تصفية الشركات في تركيا للمستثمرين الأجانب: دليل قانوني خطوة بخطوة

إغلاق شركة في تركيا أكثر تعقيداً بكثير من تأسيسها. ويزداد الأمر تعقيداً بالنسبة للمستثمرين الأجانب، إذ يتعيّن عليهم التنسيق بين الإجراءات القانونية والضريبية التركية ومتطلبات بلدانهم من حيث إغلاق الحسابات وإعداد التقارير وإعادة تحويل الأموال. يتناول هذا الدليل المراحل الجوهرية للتصفية الطوعية لشركة مساهمة (Anonim Şirket, A.Ş.) وفق قانون التجارة التركي (TTK، القانون رقم 6102)، مع تسليط الضوء على النقاط التي كثيراً ما تُفاجئ المساهمين الأجانب.

أسباب انقضاء الشركة (المادة 529 من TTK)

تنقضي الشركة المساهمة في الحالات الآتية: انتهاء المدة المحددة في النظام الأساسي، وتحقق الغرض أو استحالته، وتحقق سبب الانقضاء الوارد في النظام الأساسي، وصدور قرار الجمعية العامة بالتصفية، وصدور حكم بالإفلاس، أو في أي حالات أخرى ينص عليها القانون.

يلجأ المستثمرون الأجانب في أغلب الأحيان إلى مسار التصفية الطوعية بموجب قرار الجمعية العامة. ويجب أن يُسجَّل هذا القرار في السجل التجاري ويُنشر في جريدة السجل التجاري التركية.

تعيين المصفّي (Tasfiye Memuru)

بموجب المادة 536 من TTK، يتولّى مجلس الإدارة إجراء التصفية ما لم يُعيَّن مصفٍّ مستقل بموجب النظام الأساسي أو قرار الجمعية العامة. ويمكن أن يكون المصفّي من المساهمين أو من الغير.

شرط جوهري كثيراً ما يُغفَل: يجب أن يكون أحد المصفّين المُخوَّلين بالتمثيل على الأقل مواطناً تركياً مقيماً في تركيا. لا يستطيع المدراء الأجانب الذين لا تنطبق عليهم هذه الشروط تولّي مهام المصفّي المُخوَّل بالتمثيل منفرداً. يُعيَّن عادةً محامٍ محلي أو مدير مقيم لتلبية هذا الشرط.

يُسجَّل المصفّي في السجل التجاري، ويُضاف إلى اسم الشركة عبارة "في طور التصفية" (tasfiye halinde).

إخطار الدائنين ومدة الانتظار

بعد تسلّم المصفّي مهامه، تُنشر ثلاثة إعلانات في جريدة السجل التجاري التركية بفاصل أسبوع على الأقل بين كل إعلان والآخر. ويحق للدائنين تقديم مطالباتهم إلى المصفّي خلال شهرين من تاريخ آخر إعلان.

تُشكّل هذه المدة عاملاً محورياً يحدد الحد الأدنى لمدة التصفية في تركيا؛ إذ لا يمكن إعداد الميزانية الختامية ولا توزيع الأصول قبل انقضائها.

إجراءات الإغلاق لدى مصلحة الضرائب

يسير قانون الضرائب التركي جنباً إلى جنب مع الإجراءات التجارية ويستلزم إدارةً متزامنة:

1. الإقرارات الضريبية لفترة التصفية: تُقدَّم إقرارات ضريبة الدخل على الشركات عن كل سنة أو فترة منذ بدء التصفية وحتى اكتمالها.
2. ضريبة القيمة المضافة والضرائب المستقطعة: تظل سارية طوال فترة التصفية.
3. التفتيش الضريبي: تُجري مصلحة الضرائب المختصة تفتيشاً ميدانياً للتحقق من الدفاتر والإقرارات.
4. إغلاق الملف لدى الضمان الاجتماعي (SGK): عند وجود موظفين، يجب شطب تسجيل مكان العمل لدى مؤسسة الضمان الاجتماعي.
5. شهادة إخلاء الطرف الضريبي: لا تُقبَل طلبات الشطب من السجل التجاري إلا بعد الحصول على تأكيد رسمي بسداد جميع الالتزامات الضريبية.

توزيع الأصول والشطب من السجل التجاري

بعد سداد جميع الديون، يُوزَّع ما تبقّى من أصول على المساهمين بنسبة حصصهم. وبالنسبة للمستثمرين الأجانب، تكفل المادة 3(ج) من القانون رقم 4875 بشأن الاستثمار الأجنبي المباشر إمكانية تحويل حصيلة التصفية إلى الخارج بحرية تامة عبر البنوك والمؤسسات المالية.

بعد اعتماد الجمعية العامة للميزانية الختامية للتصفية، يتقدم المصفّي بطلب شطب الشركة من السجل التجاري. وبمجرد قيد الشطب تنقضي الشخصية القانونية للشركة.

اعتبارات جوهرية للمستثمرين الأجانب

• اتفاقيات الازدواج الضريبي: تحقق من إمكانية احتساب الضريبة المستقطعة في تركيا على حصيلة التصفية وفقاً لاتفاقية تجنّب الازدواج الضريبي المبرمة مع بلدك.
• توثيق أسعار التحويل: يجب توثيق المعاملات بين الأطراف المرتبطة قبل التصفية تحسباً للتدقيق الضريبي.
• التحويلات بالعملة الأجنبية: لا تفرض تركيا قيوداً على تحويل حصيلة التصفية، إلا أن البنوك قد تطلب وثائق تثبت مصدر الأموال للمبالغ الكبيرة.
• الجدول الزمني: حتى للتصفية البسيطة يُستحسن تخصيص 8 إلى 18 شهراً.

أسئلة شائعة

هل يمكن تحويل الشركة إلى حالة "نشاط متوقف" بدلاً من التصفية؟ لا تتضمن التشريعات التركية نظام الشركة الخاملة المعروف في بعض دول الكومنولث. يتعيّن على الشركات غير النشطة الاستمرار في تقديم الإقرارات الضريبية؛ وعادةً ما تكون التصفية أقل تكلفة.

هل يستطيع المستثمر الأجنبي بدء إجراءات التصفية دون السفر إلى تركيا؟ يمكن اتخاذ قرار الجمعية العامة بموجب توكيل رسمي مصدَّق بالأبوستيل من الخارج. غير أن المصفّي يجب أن يكون مقيماً في تركيا.

هل تسري القواعد ذاتها على الشركات ذات المسؤولية المحدودة (Ltd. Şti.)؟ نعم، تسري أحكام TTK على الشركات ذات المسؤولية المحدودة بالقياس.

هل تنشأ مسؤولية شخصية أثناء التصفية؟ نعم. إذا وُزِّعت الأصول قبل انقضاء مدة انتظار الدائنين أو انتُهكت حقوقهم، يتعرض المصفّي وأعضاء مجلس الإدارة للمسؤولية الشخصية.

ما تكلفة التصفية؟ تشمل التكاليف رسوم الكاتب العدل والتسجيل والنشر وأتعاب المحامين، وتتفاوت بحسب تعقيد هيكل الشركة.

كيف تساعدك مكتب Mona Hukuk

تجمع عملية التصفية بين إجراءات قانونية وضريبية وإدارية تسير وفق تسلسل محدد. يرافق مكتب Mona Hukuk المستثمرين الأجانب في كل مرحلة — من اتخاذ قرار التصفية إلى الشطب من السجل التجاري — وينسّق مع المستشارين الضريبيين والكتّاب العدل والجهات الحكومية نيابةً عنهم.

تواصل معنا على contact@monahukuk.com أو اتصل بنا على +90 (242) 606 14 32.