Cryptoactifs en Turquie : licences PSCA et obligations SPK

Depuis 2024, quiconque exploite en Turquie une plateforme d'achat-vente, de garde ou d'échange de cryptoactifs doit détenir une autorisation du Conseil des marchés de capitaux (Sermaye Piyasası Kurulu, SPK). Les modifications apportées à la loi turque sur les marchés de capitaux (Sermaye Piyasası Kanunu) ont instauré un cadre de supervision complet pour les prestataires de services sur cryptoactifs (PSCA) — équivalents des VASPs au sens du droit international. Ce régime s'applique aussi bien aux entités turques qu'aux plateformes étrangères qui servent activement des utilisateurs résidant en Turquie.

Qui est concerné ?

En droit turc, le prestataire de services sur cryptoactifs (kripto varlık hizmet sağlayıcısı, ou KVHS) désigne toute entité qui, à titre professionnel, facilite l'achat, la vente, l'échange ou le transfert de cryptoactifs, les détient en garde pour le compte de clients, ou exploite une plateforme de négociation. La notion de « cryptoactif » est définie largement : au-delà du Bitcoin et de l'Éther, elle couvre d'autres jetons numériques satisfaisant aux critères légaux.

Fait particulièrement important pour les opérateurs internationaux : une plateforme étrangère qui cible activement les résidents turcs — via une interface en turc, des méthodes de paiement locales ou des actions marketing orientées vers la Turquie — est considérée comme opérant sur le territoire turc, quelle que soit sa juridiction d'immatriculation. L'absence d'établissement en Turquie ne constitue pas une exception à la compétence de la SPK.

Conditions d'obtention de la licence SPK

La SPK est le seul organisme habilité à délivrer des licences aux PSCA en Turquie. Le dossier de demande doit notamment justifier : d'un capital social libéré au moins égal au seuil fixé par la réglementation SPK, d'une personne morale immatriculée en Turquie pour les entités souhaitant opérer sur ce marché, d'une infrastructure technique répondant aux normes de sécurité et de traçabilité imposées par la SPK, d'un programme de conformité interne efficace, ainsi que de la vérification de l'honorabilité et de la compétence des fondateurs et des dirigeants.

Les plateformes déjà actives à l'entrée en vigueur de la réforme de 2024 ont bénéficié d'une période transitoire pour régulariser leur situation. Cette période est pour l'essentiel expirée : tout opérateur sans licence qui continue d'accepter des clients turcs est désormais exposé à des mesures d'exécution immédiates.

Obligations permanentes du PSCA autorisé

L'autorisation SPK est une condition de départ, non d'arrivée. Elle s'accompagne d'un ensemble continu d'obligations réglementaires, dont trois retiennent particulièrement l'attention en pratique.

Ségrégation des actifs des clients. Le PSCA autorisé doit tenir les cryptoactifs de ses clients strictement séparés de ses propres actifs sociaux. Cette règle vise à préserver les fonds des clients en cas d'insolvabilité de la plateforme. Son non-respect constitue une faute grave pouvant entraîner la révocation immédiate de l'autorisation.

Inscription auprès de MASAK et conformité LCB/FT. Tout PSCA autorisé doit s'inscrire auprès du MASAK (Conseil d'enquête sur les crimes financiers) et mettre en place un dispositif complet de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme : vérification de l'identité des clients (KYC), surveillance continue des opérations et déclaration rapide des opérations suspectes. Notre article sur les obligations de conformité MASAK pour les clients étrangers détaille ce cadre.

Travel Rule du GAFI. Lorsqu'un PSCA exécute un transfert de cryptoactifs pour le compte d'un client, il doit transmettre les informations d'identification du donneur d'ordre et du bénéficiaire avec le transfert, à l'instar des virements bancaires. Cette obligation crée des contraintes opérationnelles significatives pour les plateformes qui ne collectaient pas jusqu'alors les données des bénéficiaires.

La loi turque sur la protection des données personnelles (KVKK) s'applique intégralement aux traitements portant sur des données de clients turcs. Notre guide de conformité KVKK en explique les implications pratiques. Pour une vue d'ensemble du cadre juridique du numérique en Turquie, notre article sur le cadre juridique de l'IA et des TI en Turquie offre une perspective utile.

Conséquences d'une exploitation sans licence

La SPK a le pouvoir d'ordonner la cessation immédiate des activités d'une plateforme non autorisée en Turquie et de demander aux opérateurs de télécommunications et d'hébergement de bloquer l'accès à son site depuis le territoire turc. Les amendes administratives prévues par la loi sur les marchés de capitaux sont proportionnées à la nature et à l'ampleur du manquement.

Au-delà des sanctions administratives, la loi sur les marchés de capitaux comporte des dispositions pénales visant ceux qui fournissent sciemment des services réglementés sans autorisation. Ces dispositions s'étendent aux personnes physiques : les fondateurs et dirigeants d'un PSCA non autorisé peuvent donc engager leur responsabilité pénale personnelle. Pour les entrepreneurs étrangers dont la plateforme sert des utilisateurs à Antalya ou ailleurs en Turquie, ce risque est bien réel.

Questions fréquentes

Q : Faut-il obligatoirement créer une société en Turquie ?

En règle générale, oui. Les exigences de licence SPK supposent en pratique l'existence d'une entité juridique turque. Une structure exclusivement étrangère ne suffit généralement pas pour l'octroi de la licence.

Q : Les stablecoins sont-ils soumis aux mêmes règles que le Bitcoin ?

La notion de « cryptoactif » est définie de façon large, de sorte que les stablecoins tombent généralement dans son champ d'application. Le statut juridique d'un jeton spécifique dépend de ses caractéristiques — un avis juridique s'impose avant tout lancement de produit en Turquie.

Q : Combien de temps dure la procédure d'autorisation ?

La loi ne fixe pas de délai légal de traitement pour la SPK. En pratique, la procédure est documentaire et intensive, prenant généralement plusieurs mois. Déposer le dossier avant de commencer l'exploitation est indispensable.

Q : Que devient l'argent des clients en cas de retrait de licence ?

L'obligation de ségrégation garantit que les actifs des clients sont identifiables et distincts du patrimoine de l'entreprise. Les procédures pratiques de restitution peuvent néanmoins prendre du temps, ce qui plaide pour le choix de plateformes autorisées.

Comment Mona Hukuk peut vous aider

Notre cabinet à Antalya conseille les entreprises du secteur des cryptoactifs, les fondateurs de fintech et les investisseurs étrangers sur l'ensemble des questions relevant du droit des marchés de capitaux et du droit des technologies en Turquie. Nous accompagnons nos clients de la demande de licence SPK à la conception de programmes LCB/FT conformes aux exigences MASAK, et les représentons lors des contrôles des autorités de supervision.

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