Türkiye'de Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Lisansı

Türkiye, 2024 yılında Sermaye Piyasası Kanunu'nda yaptığı değişikliklerle kripto varlık sektörünü kapsamlı bir düzenleme çerçevesine aldı. Bugün itibarıyla, Türkiye'de faaliyet gösteren ya da Türk kullanıcılara hizmet sunan her kripto varlık hizmet sağlayıcısının (KVHS) Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) lisansı bulunması zorunlu. Lisanssız faaliyet yürütmek idari para cezasından cezai yaptırıma kadar uzanan ağır sonuçlar doğuruyor.

Kripto Varlık Hizmet Sağlayıcısı Kimdir?

Kanun, kripto varlık alım satımı, değişimi, transferi, saklanması veya bu işlemlere aracılık eden platformların işletilmesini ticari faaliyet olarak yürüten her kuruluşu KVHS kapsamında tanımlıyor. Kripto varlık kavramı ise geniş biçimde yorumlanıyor: yalnızca Bitcoin ya da Ethereum gibi köklü kripto paralar değil, yasal tanıma uyan diğer dijital token'lar da bu çerçeveye dahil ediliyor.

Dikkat çekilmesi gereken bir nokta: yurt dışında kurulu olup Türk kullanıcılara hizmet sunan platformlar da bu yükümlülükten muaf tutulmuyor. Türkçe arayüz, yerel ödeme yöntemi veya Türkiye odaklı pazarlama faaliyeti, ilgili platformu SPK'nın gözetim alanına sokuyor.

Lisans Alma Yükümlülüğü

SPK, Türkiye'de faaliyet gösterecek KVHS'ler için tek yetkili lisans mercii. Lisans başvurusunda şu unsurlar aranıyor: SPK düzenlemelerince belirlenen asgari ödenmiş sermaye, Türkiye'de tescilli bir tüzel kişilik, SPK'nın güvenlik ve denetlenebilirlik standartlarını karşılayan teknik altyapı, etkin bir iç uyum programı ve kurucular ile üst düzey yöneticiler için "uygunluk" değerlendirmesi.

2024 düzenlemelerinin yürürlüğe girdiği tarihte halihazırda hizmet veren platformlara bir geçiş süreci tanındı. Bu süre büyük ölçüde sona erdiğinden, hâlâ lisanssız biçimde Türk müşteriye hizmet sunan platformlar doğrudan yaptırım riskiyle karşı karşıya.

Lisanslı KVHS'nin Uyum Yükümlülükleri

Lisans, faaliyetin başlangıç noktasıdır; süregelen yükümlülüklerin bitişi değil. Üç temel yükümlülük öne çıkıyor.

Müşteri varlıklarının ayrıştırılması. Lisanslı bir KVHS, müşterilere ait kripto varlıkları kendi kurumsal varlıklarından tamamen ayrı tutmak zorunda. Bu yükümlülük, olası bir iflas halinde müşteri fonlarının korunması amacıyla getirilmiş. Ayrıştırma kuralının ihlali lisans iptaliyle sonuçlanabilecek ağır bir ihlal sayılıyor.

MASAK kaydı ve kara para aklamayla mücadele. Her lisanslı KVHS, Mali Suçları Araştırma Kurulu'na (MASAK) kayıt yaptırmak ve tam kapsamlı bir AML/CFT programı uygulamak zorunda. Müşteri tanıma (KYC) prosedürleri, işlem izleme ve şüpheli işlem bildirimi bu programın temel unsurlarını oluşturuyor. MASAK çerçevesini daha ayrıntılı ele alan rehberimize başvurabilirsiniz: MASAK uyumu ve yabancılar için yükümlülükler.

FATF Seyahat Kuralı. Bir KVHS, müşteri adına kripto varlık transferi gerçekleştirdiğinde hem gönderici hem alıcıya ilişkin kimlik bilgilerini transferle birlikte aktarmak zorunda. Bu yükümlülük, banka havale sistemine paralel biçimde işliyor ve daha önce alıcı verisi toplamayan platformlar için ciddi bir operasyonel gerekliliğe dönüşüyor.

Türk müşterilere ait veriler söz konusu olduğunda Kişisel Verilerin Korunması Kanunu (KVKK) da tam anlamıyla uygulanıyor. KVKK yükümlülükleri hakkında kapsamlı bilgiye KVKK uyumu ve veri koruma rehberimizden ulaşabilirsiniz. Kripto düzenlemesinin Türkiye'nin daha geniş dijital ekonomi çerçevesindeki yerine ilişkin genel bir değerlendirme için ise yapay zekâ ve BT hukuku yazımızı incelemenizi öneririz.

Lisanssız Faaliyet Halinde Neler Olur?

SPK, lisanssız platformların Türkiye'deki faaliyetlerini derhal durdurma ve web sitelerinin Türkiye'den erişimini engelleme yetkisine sahip. Sermaye Piyasası Kanunu kapsamındaki idari para cezaları, ihlalin niteliğine ve işletmenin büyüklüğüne göre belirleniyor.

Bunun ötesinde, Sermaye Piyasası Kanunu'nda düzenlenen suç hükümleri lisanssız faaliyet yürüten gerçek kişilere de uygulanabiliyor. Yalnızca tüzel kişi değil, kurucu ve yöneticiler de bireysel olarak cezai sorumlulukla karşılaşabilir. Bu riskler, Antalya merkezli girişimciler ya da Türk kullanıcı tabanına sahip yabancı platformlar için son derece somut bir tehlike oluşturuyor.

Sıkça Sorulan Sorular

S: Türkiye'de kurulmadan Türk kullanıcılara hizmet verebilir miyim?

Hayır. SPK, Türk kullanıcılara aktif biçimde hizmet sunan yurt dışı kökenli platformların da Türkiye'de yetkilendirme almasını bekliyor. Türkçe arayüz veya Türkiye'ye yönelik pazarlama, yeterli bağlantı noktası sayılıyor.

S: Stablecoin'ler de lisans kapsamına giriyor mu?

Kripto varlık tanımı geniş tutulduğundan, stablecoin'ler de genel olarak bu kapsamda değerlendiriliyor. Ancak belirli bir token'ın hukuki statüsü özelliklerine göre farklılaşabileceğinden, Türkiye'de ürün lansmanı öncesinde hukuki değerlendirme yaptırılması önerilir.

S: Lisans başvurusu ne kadar sürer?

SPK'nın başvuruyu sonuçlandırması için yasal bir süre öngörülmüyor. Uygulamada belge yoğun bir süreç olduğundan birkaç ay alabilir; bu nedenle faaliyete geçmeden önce başvuruyu tamamlamak büyük önem taşıyor.

S: Lisans iptal edilirse müşteri varlıkları ne olur?

Zorunlu ayrıştırma kuralı sayesinde müşteri varlıkları şirket varlıklarından izlenebilir durumda olmalı. Bununla birlikte pratik açıdan iade süreci uzun ve karmaşık olabildiğinden lisanslı ve uyumlu bir platform seçmek kritik önem taşıyor.

Mona Hukuk Nasıl Yardımcı Olabilir

Antalya merkezli ekibimiz, kripto varlık işletmeleri, fintech girişimcileri ve yabancı yatırımcılara sermaye piyasaları ve bilişim hukuku alanında danışmanlık sunuyor. SPK lisans başvurusu sürecinden MASAK uyumlu bir AML programının tasarımına, mevcut bir platformun uyum durumunun değerlendirilmesinden düzenleyici inceleme süreçlerindeki temsile kadar her aşamada yanınızdayız.

Antalya'da bir danışmanlık için contact@monahukuk.com adresinden bize yazabilir veya +90 (242) 606 14 32 numarasından arayabilirsiniz.