土耳其公司董事何时承担刑事责任

在安塔利亚或土耳其其他地区注册成立公司的流程相对简便，但许多外国投资者往往惊讶地发现：有限责任的保护并不延伸至刑事法律领域。根据土耳其法律，只有自然人——即董事、经理和授权代表——才能面临刑事追诉。无论国籍或正式公司职务如何，凡实施欺诈、侵占资产或忽视工作场所安全规定的公司董事，均可能被个人调查、起诉乃至定罪。在问题发生之前充分了解刑事风险，是唯一有效的防护手段。

公司无法被起诉——但其董事可以

《土耳其刑法典》（Türk Ceza Kanunu，TCK）明确规定，刑事责任具有严格的个人性。法律实体——无论是有限责任公司（limited şirket）还是股份公司（anonim şirket）——均不能被起诉、定罪或监禁。当企业内部发生犯罪行为时，检察官将聚焦于发出指令、签署文件或实施行为的具体自然人。

这一原则在实践中产生了令许多外籍董事始料未及的后果：作为消极投资者或非常驻董事会成员，并不能自动免除刑事责任。如果您的姓名出现在公司档案中，且某项犯罪行为被追溯至您所参与的决策，您即可能被列入调查范围。一旦您接受土耳其公司的董事职务，即意味着接受了个人刑事风险的敞口。

在于土耳其设立公司之前，有必要准确了解任何高管职务所附带的具体法律责任。

董事最常面临的刑事指控

诈骗罪与加重诈骗罪。 土耳其法院定期审判以欺骗商业伙伴、客户或政府机构为手段谋取财务利益的董事。当涉及商业关系、巨额资金或弱势受害者时，诈骗指控将升格为"加重诈骗"，刑罚明显更重。土耳其最高法院（Yargıtay）第11刑事庭每年受理大量此类案件。

职务侵占罪（背信罪）。 《土耳其刑法典》将侵占公司或股东财产、将公司资源用于个人获益，或对所掌管的资金无法交代等行为定为刑事犯罪（güveni kötüye kullanma）。该罪名直接适用于董事和经理，是土耳其最常被追诉的白领犯罪之一。土耳其法院已确认，无论董事系单独行事还是声称系奉命行事，该罪名均可适用。

伪造文件罪。 伪造公司账目、合同或官方文件本身即构成独立刑事罪行。这在房地产交易和商业交易中尤为相关——在这些场合，变造文件常被用于误导买方、卖方或贷款方。

税务欺诈罪。 土耳其税收立法对签署税务申报表和财务文件的公司代表人施加直接刑事责任。凡申报虚假纳税记录、维持双套账簿或故意销毁财务记录的董事，将依据《税务程序法》（Vergi Usul Kanunu，VUK）面临刑事追诉，而非仅承担行政罚款。与落在公司身上的行政处罚不同，刑事追诉指向个人。

关于公司董事可能涉及的网络犯罪相关罪行——例如未经授权访问系统或实施电子欺诈——土耳其法律另有独立的刑事追责体系。

工作场所安全——严重且常被忽视的风险

土耳其《职业健康与安全法》（İş Sağlığı ve Güvenliği Kanunu）对雇主和管理人员维护安全工作条件设有明确义务。当工人因安全措施缺失而死亡或受重伤时，负有责任的董事或经理可依据《土耳其刑法典》被以过失致人死亡或过失伤害罪提起指控。土耳其法院审查的核心问题直接明确：该董事是否知道，或是否应当知道这一安全隐患——并且是否未能采取行动？

这一风险在安塔利亚的建筑、制造和酒店服务业中尤为突出，众多外国投资者在这些行业运营。即便您未亲身在施工现场，只要安全决策属于您的职权范围，而您将其草率授权他人处理或完全置之不理，您仍可能被追究责任。

社会保障与劳动合规义务

土耳其公司董事还面临个人责任风险：若公司未为员工在社会保险机构（SGK，Sosyal Güvenlik Kurumu）办理登记、未及时缴纳社会保险费，或未遵守法定程序解除员工劳动合同，董事均可能承担个人责任。此类事项最初属于行政和民事范畴，但系统性违规可能逐步演变为刑事问题。

外籍董事在土耳其面临的实际风险

持有土耳其公司董事职务的外国公民与土耳其公民承担同等刑事风险。以下几项实际情况值得特别关注：

• 刑事调查可能触发出境禁令（yurt dışı çıkış yasağı），禁止您在事件解决前离境。
• 您有权在诉讼各阶段使用翻译服务，并有权在作出任何陈述前聘请律师。
• 在涉及诈骗、有组织犯罪因素或被认定存在潜逃风险的案件中，审前羁押是可能发生的。
• 不通晓土耳其语并不能免除您作为董事所作决策所应承担的刑事责任。

如果您被传唤至土耳其警察局或检察院，请勿独自前往。您的第一份陈述将对调查走向产生深远影响。

关于外国人在土耳其刑事诉讼程序的全面介绍，我们的专项指南涵盖了从调查到审判的完整程序步骤。

常见问题解答

问：我能否因土耳其员工以公司名义实施的行为而被追诉？

可以——如果您负有监督责任却未能阻止该行为，或有证据表明您授权了该行为。土耳其调查人员追问的核心问题是：谁对该事项拥有决策权？

问：我只是名义上的董事，是否仍面临风险？

是的。名义董事职务在土耳其刑事法律下不提供任何保护。如果您的姓名载入公司档案，您可能被纳入调查——而声称自己不过是挂名董事，检察机关通常不予采信。

问：HAGB是什么，它有何帮助？

HAGB（hükmün açıklanmasının geri bırakılması，宣判延期制度）是《土耳其刑事诉讼法》规定的一项机制，允许法院在缓刑期间暂缓宣告定罪结果。若被告在此期间未再实施故意犯罪，定罪将不被正式公告。该制度适用于特定的初犯情形，且仅适用于刑期较短的罪名，并须经被告同意方可适用。

问：我能在土耳其庭外和解刑事案件吗？

对于部分罪行——包括某些形式的背信罪——土耳其法律允许在诉讼开始前或诉讼过程中启动正式调解程序（uzlaşma）。如果双方达成一致，案件可在不形成刑事定罪的情况下终结。但并非所有罪行均适用该程序。

问：收到传唤作为犯罪嫌疑人时，我应当怎么做？

立即聘请刑事辩护律师，并在律师在场之前不作任何陈述。您在初始阶段所作的一切陈述，均将在整个诉讼过程中被援引使用。

Mona Hukuk 如何为您提供帮助

Mona Hukuk 安塔利亚刑事辩护团队为外籍公司董事和投资者提供全程法律顾问服务——从早期调查阶段和出境禁令申诉，到在土耳其法院的刑事诉讼代理，我们全程陪伴。我们以英语、德语、俄语和土耳其语开展业务，确保沟通中不遗漏任何关键信息。

请发送电子邮件至 contact@monahukuk.com 或拨打 +90 (242) 606 14 32 安排安塔利亚咨询。