Mergers and Acquisitions in der Türkei: Der rechtliche Ablauf

Unternehmenskäufe, Verschmelzungen und Spaltungen (M&A) gehören zu den komplexesten Rechtsgeschäften des Wirtschaftslebens. Übernahmen türkischer Unternehmen durch ausländische Investoren oder Verschmelzungen inländischer Unternehmen mit ausländischem Kapital sind in den letzten Jahren zu einem wachsenden Trend geworden. Die Erfahrungen unserer Kanzlei in Antalya in M&A-Transaktionen in den Sektoren Tourismus, Technologie, Immobilien und Gesundheit bilden die Grundlage dieses Leitfadens.

Arten von Unternehmensübergängen

1. Share Deal

Erwerb der Anteile an der Zielgesellschaft durch den Käufer. In dieser Struktur:

• Bleibt die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft unverändert,
• Bestehen Arbeitsverhältnisse, Verträge und Lizenzen automatisch fort,
• Verbleiben bestehende Schulden und Verbindlichkeiten in der Gesellschaft,
• Gehen Altrisiken auf den Käufer über.

Sämtliche Vermögenswerte wechseln mittelbar den Eigentümer; das ist das gängigste M&A-Modell.

2. Asset Deal

Selektiver Verkauf bestimmter Vermögenswerte der Gesellschaft (Immobilien, Maschinen, geistiges Eigentum, Kundenverträge etc.). In dieser Struktur:

• Erhält der Käufer nur die gewünschten Vermögenswerte,
• Verbleiben Schulden und Altlasten beim Verkäufer,
• Können für die Übertragung von Kundenverträgen Zustimmungen der Vertragspartner erforderlich sein,
• Gelten für die Übernahme von Mitarbeitern arbeitsrechtliche Regeln,
• Ergeben sich steuerlich andere Folgen.

Aus Risikosicht ist der Asset Deal für den Käufer oft sicherer; operativ jedoch komplexer.

3. Verschmelzung

Zusammenführung zweier oder mehrerer Gesellschaften in einer einzigen juristischen Person. Zwei Formen:

• Verschmelzung durch Aufnahme: Eine Gesellschaft nimmt eine andere auf, die aufgenommene verliert ihre Rechtspersönlichkeit.
• Verschmelzung durch Neugründung: Beide verlieren ihre Rechtspersönlichkeit; eine neue Gesellschaft entsteht.

M&A durch Verschmelzung:

• Beruht auf Hauptversammlungsbeschlüssen,
• Kann steuerlich einem Sonderregime unterliegen,
• Beinhaltet automatische Übernahme der Mitarbeiter,
• Lässt Verträge automatisch auf die neue Gesellschaft übergehen.

4. Spaltung

Aufteilung der Vermögenswerte und Geschäftsbereiche einer Gesellschaft in zwei oder mehr Gesellschaften. Genutzt für die Restrukturierung von Familienunternehmen, die Trennung von Tätigkeitsfeldern oder die Bildung von Tochtergesellschaften.

Schritte des M&A-Verfahrens

Schritt 1: Vorgespräche und Letter of Intent

Ein Letter of Intent (LOI) oder ein Memorandum of Understanding dokumentiert das gemeinsame Verständnis der Parteien. Dieses Dokument:

• Ist grundsätzlich nicht bindend (mit Ausnahme von Vertraulichkeit und Exklusivität),
• Skizziert die Eckpunkte der Transaktion,
• Eröffnet den Weg zur Due Diligence,
• Setzt einen Verhandlungszeitplan.

Schritt 2: Due Diligence

Der Käufer prüft die Zielgesellschaft sorgfältig:

• Legal Due Diligence: Satzung, Beteiligungsstruktur, Rechtsstreitigkeiten, Verträge, geistiges Eigentum, Lizenzen, KVKK-Compliance, Umweltcompliance,
• Financial Due Diligence: Jahresabschlüsse, steuerliche Lage, Forderungen/Verbindlichkeiten, Bankbeziehungen,
• Operational Due Diligence: Personal, Produktion, Kundenbeziehungen, Lieferanten,
• Tax Due Diligence: Rückwirkende Steuerrisiken.

Die Due-Diligence-Berichte sind maßgeblich für Preisverhandlung und Vertragsgestaltung.

Schritt 3: Share Purchase Agreement (SPA)

Das zentrale Vertragsdokument. Im SPA werden geregelt:

• Zu verkaufende Anteile, Preis, Zahlungsbedingungen,
• Representations and Warranties — Zusicherungen des Verkäufers über die Gesellschaft,
• Indemnity — Schadensersatzpflicht bei Unrichtigkeit der Zusicherungen,
• Pre-closing-Bedingungen — behördliche Genehmigungen, Zustimmungen Dritter,
• Wartefrist und Closing-Verfahren,
• Pflichten nach dem Closing.

SPAs umfassen häufig Hunderte von Seiten.

Schritt 4: Behördliche Genehmigungen

Für manche Transaktionen sind zusätzliche Genehmigungen erforderlich:

• Genehmigung der Wettbewerbsbehörde — bei Überschreiten bestimmter Umsatzschwellen,
• Sektorale Aufsichtsbehörden — Banken, Versicherungen, Telekommunikation, Energie,
• Genehmigung für ausländische Investitionen — in strategischen Sektoren.

Für Tourismusinvestitionen in Antalya sind in der Regel keine zusätzlichen Genehmigungen erforderlich; die Übertragung geförderter Investitionen unterliegt jedoch besonderen Regeln.

Schritt 5: Closing

Nach Erfüllung aller Bedingungen wird die Transaktion mit dem Closing vollzogen:

• Übertragung der Anteile,
• Geldtransfer,
• Wechsel der Geschäftsführung,
• Erforderliche Eintragungen im Handelsregister,
• Aktualisierung der Bankvollmachten.

Schritt 6: Integration nach dem Closing

Nach Abschluss:

• Operative Integration,
• Eingliederung der Mitarbeiter in die neue Struktur,
• Zusammenführung der Finanzsysteme,
• KPI- und Performance-Tracking.

Risikomanagement aus der Due Diligence

Mehrere Mechanismen helfen beim Umgang mit identifizierten Risiken:

Preisreduktion

Abschlag auf den Kaufpreis bei festgestellten Risiken.

Escrow

Ein Teil des Kaufpreises wird für eine bestimmte Zeit bei einer Bank oder einem Treuhänder hinterlegt (Escrow). Daraus lassen sich Schäden aus später entdeckten Problemen begleichen.

Indemnity

Vertragsklauseln, nach denen der Verkäufer dem Käufer Schäden ersetzt, wenn bestimmte Risiken eintreten.

W&I-Versicherung

Eine Warranties & Indemnities-Versicherung versichert Verstöße gegen Zusicherungen und Garantien. In der Türkei noch wenig verbreitet, in Großtransaktionen aber relevant.

Mitarbeiterbeziehungen

Die Lage der Mitarbeiter ist in M&A-Transaktionen ein kritisches Thema:

• Beim Share Deal werden Mitarbeiter automatisch weiterbeschäftigt; Verträge ändern sich nicht,
• Beim Asset Deal erfolgt der Übergang nach arbeitsrechtlichen Regeln,
• Mitarbeiter sollten informiert und ihre Rechte gewahrt werden,
• Im Vertrag werden besondere Regelungen zu Abfindung (kıdem tazminatı), Kündigungsentschädigung (ihbar tazminatı), Prämien und Zusatzrechten getroffen.

Steueroptimierung

Steuerliche Planung kann in M&A-Transaktionen Erhebliches sparen:

• Befreiungen bei der Körperschaftsteuer — bei bestimmten Verschmelzungen,
• Befreiungen bei Veräußerungsgewinnen — je nach Voraussetzungen,
• Strukturierung als unbeschränkt oder beschränkt Steuerpflichtige.

Die steuerliche Strukturierung beeinflusst den Nettoeffekt des Kaufpreises erheblich; den Steuerberater von Beginn an einzubeziehen, ist unverzichtbar.

Wie Mona Hukuk Sie unterstützen kann

In Antalya bietet MONA HUKUK für Unternehmenskäufe, -verkäufe, -verschmelzungen und -spaltungen professionelle Begleitung in Due Diligence, Vertragsverhandlung, behördlichen Genehmigungen und Post-Closing-Integration. Da M&A-Transaktionen strategische Entscheidungen sind, ist die Präsenz eines erfahrenen juristischen Teams in Verhandlung und Risikomanagement für den Erfolg entscheidend.

Kontaktieren Sie uns unter contact@monahukuk.com oder rufen Sie +90 (242) 606 14 32 an, um einen Beratungstermin in Antalya zu vereinbaren.