Minderheitsgesellschafter und Ausschluss in türkischen GmbHs

Kaum ein Unternehmensstreit wird persönlicher als ein Zerwürfnis zwischen Gesellschaftern. Wenn ein Mehrheitsgesellschafter in einer türkischen GmbH (limited şirketi) einen Minderheitsgesellschafter loswerden möchte, setzt das türkische Recht klare Grenzen — gleichzeitig gibt es einen gerichtlichen Weg. Wenn Sie als Minderheitsgesellschafter Ihre Rechte kennen, bevor ein Konflikt entsteht, treffen Sie die wertvollste rechtliche Vorsorgemaßnahme überhaupt.

Was ist ein Squeeze-Out bei türkischen GmbHs?

Ein „Squeeze-out" bezeichnet informell das erzwungene Ausscheiden eines Minderheitsgesellschafters, meist gegen dessen Willen. In türkischen GmbHs kennt das türkische Handelsgesetzbuch (Türk Ticaret Kanunu, TTK) hierfür den Begriff ortaklıktan çıkarma (Ausschluss aus der Gesellschaft). Anders als in manchen Rechtsordnungen, wo ein ausreichend großer Mehrheitsbeschluss genügt, verlangt das türkische Recht grundsätzlich einen Gerichtsbeschluss und das Vorliegen eines wichtigen Grundes (haklı sebep).

Ein wichtiger Grund liegt vor, wenn das Verhalten eines Gesellschafters der Gesellschaft ernsthaften und anhaltenden Schaden zufügt oder eine weitere Zusammenarbeit unzumutbar macht. Typische Beispiele: beharrliche Blockade von Geschäftsführungsentscheidungen, Verletzung von Treuepflichten, unerlaubter Wettbewerb gegen die eigene Gesellschaft oder vertrauenszerstörendes Verhalten.

Rechtlicher Rahmen: das türkische Handelsgesetzbuch (TTK)

Das türkische Handelsgesetzbuch (TTK) ist die zentrale Quelle des Gesellschaftsrechts in der Türkei. Für GmbH-Strukturen legt es die Voraussetzungen für den Ausschluss eines Gesellschafters ebenso fest wie seine Verfahrensrechte. Entscheidend: Ein ausgeschlossener Gesellschafter hat Anspruch auf eine faire Abfindung — Ausschluss bedeutet keine entschädigungslose Enteignung.

Das Verfahren wird vor dem erstinstanzlichen Handelsgericht (asliye ticaret mahkemesi) geführt. Die ausschlussbegehrende Partei muss den wichtigen Grund darlegen und beweisen. Das Gericht prüft Schwere und Beharrlichkeit des Fehlverhaltens, ob mildere Mittel ausgeschöpft wurden, und ob der Ausschluss verhältnismäßig ist.

Enthält der Gesellschaftsvertrag (şirket sözleşmesi) eine ordnungsgemäß formulierte Ausschlussklausel, kann in bestimmten Fällen auch ein Gesellschafterbeschluss genügen. Der Grundsatz des wichtigen Grundes bleibt jedoch anwendbar, und der ausgeschlossene Gesellschafter kann den Beschluss stets gerichtlich anfechten.

Besondere Herausforderungen bei Zwei-Gesellschafter-GmbHs

Gesellschaften mit zwei gleichberechtigten Gesellschaftern — jeder hält 50 % des Stammkapitals — stehen vor einer besonderen Herausforderung. Keiner der Partner besitzt eine Mehrheit; im Streitfall können weder Beschlüsse ordentlich gefasst noch Geschäftsführer abberufen werden. Die Gesellschaft droht handlungsunfähig zu werden.

Das türkische Recht bietet hier einen alternativen Rechtsbehelf: Jeder Gesellschafter kann beim Gericht die Auflösung aus wichtigem Grund (haklı sebeple fesih) beantragen. Gerichte betrachten die Auflösung als letztes Mittel und bevorzugen häufig eine gerichtlich angeordnete Anteilsübernahme — ein Gesellschafter kauft den Anteil des anderen zu einem gerichtlich festgelegten fairen Preis —, um den Unternehmensgegenstand zu erhalten. Das Ergebnis hängt maßgeblich vom Einzelfall und dem wirtschaftlichen Wert der Fortführung ab.

Wie der Anteilswert beim Ausschluss geschützt wird

Ordnet das Gericht den Ausschluss an, legt es zugleich die Abfindungsbedingungen fest. Maßgeblich ist nicht der im Handelsregister eingetragene Nominalwert, sondern der tatsächliche Marktwert des Anteils. Das Gericht bestellt in der Regel einen unabhängigen Sachverständigen (bilirkişi), der den wirtschaftlichen Wert der Gesellschaft ermittelt und die angemessene Zahlung berechnet.

Beide Seiten können eigene Bewertungsargumente einbringen und das Sachverständigengutachten anfechten. Bewertungsstreitigkeiten sind häufig und können das Verfahren um Monate verlängern. Unsere Kanzlei in Antalya verfügt über Erfahrung in der Begleitung von Anteilsbewertungen vor türkischen Gerichten.

Wie Minderheitsgesellschafter sich schützen können

Der wirksamste Schutz entsteht vor dem Konflikt, nicht nach dem Ausbruch. Wenn Sie als ausländischer Investor eine Gesellschaft in der Türkei gründen oder einen Minderheitsanteil an einer bestehenden türkischen GmbH erwerben, verhandeln Sie folgende Schutzklauseln in den Gesellschaftsvertrag:

• Vetorechte bei grundlegenden Entscheidungen: Fusionen, Kapitalerhöhungen, Veräußerung wesentlicher Vermögenswerte
• Vorkaufsrecht (önalım hakkı), damit Sie mitbieten können, bevor ein Anteil an Dritte veräußert wird
• Mitverkaufsrecht (Tag-along-Klausel), sodass Sie zu gleichen Bedingungen verkaufen können, wenn die Mehrheit verkauft
• Vorher festgelegte Bewertungsformeln, die im Streitfall Unsicherheiten bei einem erzwungenen Verkauf vermeiden

Diese Klauseln sind in der Türkei rechtlich durchsetzbar, wenn sie ordnungsgemäß formuliert sind. Beachten Sie dabei die häufigen Fehler bei türkischen Handelsverträgen, da schlecht formulierte Bestimmungen von Gerichten regelmäßig für unwirksam erklärt werden.

Häufig gestellte Fragen

F: Kann die Gesellschaftermehrheit einen Minderheitsgesellschafter ohne Gerichtsverfahren ausschließen?

In der Regel nein. Ohne eine gesetzeskonforme Ausschlussklausel im Gesellschaftsvertrag ist ein Gerichtsbeschluss erforderlich. Ein außergerichtlicher Ausschlussversuch setzt die Mehrheitsgesellschafter Schadensersatzansprüchen und dem Risiko der Beschlussanfechtung aus.

F: Was geschieht mit dem Unternehmen während eines Ausschlussverfahrens?

Die Gesellschaft führt ihren Betrieb fort. Führt der Streit jedoch zu einer vollständigen Lähmung der Geschäftsführung, kann jede Partei beim Gericht einstweilige Maßnahmen (ihtiyati tedbir) beantragen, um die ordnungsgemäße Verwaltung während des Verfahrens zu sichern.

F: Wie lange dauert ein Ausschlussverfahren vor türkischen Gerichten?

Handelsgerichtliche Verfahren dauern in der Türkei je nach Beweiskomplexität und erforderlichen Sachverständigengutachten typischerweise ein bis drei Jahre in erster Instanz. Eine lückenlose Dokumentation von Anfang an kann die Verfahrensdauer verkürzen.

F: Haben ausländische Staatsangehörige dieselben Rechte wie türkische Gesellschafter?

Ja. Das türkische Handelsgesetzbuch gilt unabhängig von der Nationalität gleichermaßen. Ausländische Minderheitsgesellschafter genießen denselben Schutz und unterliegen denselben Pflichten wie türkische Gesellschafter.

F: Kann ich Schutzklauseln nach der Gesellschaftsgründung noch hinzufügen?

Ja, durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrags — doch diese erfordert die Zustimmung der Gesellschafter, also die Mitwirkung der Mehrheit. Schutzklauseln vor der Gründung oder vor dem Anteilserwerb zu verhandeln ist daher stets einfacher.

Wie Mona Hukuk Sie unterstützen kann

Mona Hukuk berät ausländische Investoren und Unternehmer in Fragen des türkischen Gesellschaftsrechts, darunter Gesellschafterstreitigkeiten, gerichtliche Ausschlussverfahren und die Ausarbeitung von Gesellschaftervereinbarungen zum Schutz von Minderheitsinteressen. Unser Team in Antalya vertritt Mandanten in der gesamten Türkei auf jeder Verfahrensstufe — von der präventiven Gestaltung bis zur Prozessführung.

Kontaktieren Sie uns unter info@monahukuk.com oder rufen Sie +90 (242) 606 14 32 an, um einen Beratungstermin in Antalya zu vereinbaren.