Liquidación de Empresas en Turquía para Inversores Extranjeros: Guía Jurídica Paso a Paso

Cerrar una empresa en Turquía es bastante más complejo que abrirla. Para los inversores extranjeros —incluyendo a los procedentes de España y Latinoamérica— la dificultad se multiplica: es necesario coordinar el cierre turco con las obligaciones contables y fiscales del país de origen y gestionar la repatriación de los fondos. Esta guía recorre las etapas clave de la liquidación voluntaria de una sociedad anónima (Anonim Şirket, A.Ş.) conforme al Código de Comercio Turco (TTK, Ley n.º 6102) y señala los aspectos que con mayor frecuencia sorprenden a los accionistas extranjeros.

Causas de Disolución (Art. 529 TTK)

La sociedad anónima se disuelve por: expiración del plazo fijado en los estatutos; consecución o imposibilidad del objeto social; acaecimiento de una causa de disolución prevista en los estatutos; acuerdo de la junta general; declaración de concurso de acreedores; u otras causas legalmente previstas.

La vía más utilizada por inversores extranjeros es la liquidación voluntaria mediante acuerdo de junta general — comparable a la disolución por acuerdo de la junta general en el derecho español (art. 368 LSC). El acuerdo debe inscribirse en el Registro Mercantil turco y publicarse en el Boletín del Registro Mercantil turco (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi).

Nombramiento del Liquidador (Tasfiye Memuru)

Conforme al art. 536 del TTK, si el contrato social o la junta general no designan un liquidador independiente, la liquidación es conducida por el consejo de administración. El liquidador puede ser un socio o un tercero.

Requisito crítico que se pasa por alto con frecuencia: al menos uno de los liquidadores con poder de representación debe ser ciudadano turco y tener residencia en Turquía. Los directivos extranjeros que no cumplan estos criterios no pueden actuar como únicos liquidadores autorizados. Habitualmente se nombra a un abogado o director residente en el país.

El liquidador se inscribe en el Registro Mercantil y la denominación social se actualiza con la mención "en liquidación" (tasfiye halinde).

Notificación a Acreedores y Período de Espera

Tras la toma de posesión del liquidador, se publican tres anuncios en el Boletín del Registro Mercantil turco con al menos una semana de intervalo entre cada uno. Los acreedores disponen de dos meses desde la fecha del último anuncio para presentar sus créditos al liquidador.

Este plazo de espera de dos meses — comparable a la intervención del Registro Mercantil en el período de liquidación española — es el factor que determina la duración mínima de cualquier liquidación turca. Antes de que expire no puede elaborarse el balance final ni distribuirse activos.

Procedimientos de Cierre en la Hacienda Pública

La normativa fiscal turca discurre en paralelo al proceso mercantil y debe gestionarse de forma simultánea:

1. Declaraciones del impuesto de sociedades del período de liquidación: Se presentan por cada ejercicio o período desde el inicio de la liquidación hasta su conclusión.
2. IVA y retenciones: Siguen vigentes durante toda la liquidación.
3. Inspección fiscal: La oficina tributaria (vergi dairesi) realiza una visita de comprobación de libros y declaraciones.
4. Cierre en la Seguridad Social (SGK): Si existen trabajadores, debe darse de baja el centro de trabajo en la Seguridad Social turca.
5. Certificado de deuda cero: Sin confirmación oficial del pago íntegro de las obligaciones tributarias, no puede tramitarse la cancelación registral.

Distribución de Activos y Cancelación Registral

Una vez satisfechas todas las deudas, el activo remanente se distribuye entre los socios en proporción a sus participaciones. Para los inversores extranjeros, el art. 3(c) de la Ley n.º 4875 sobre Inversiones Extranjeras Directas garantiza que el producto de la liquidación puede transferirse libremente al extranjero a través de entidades bancarias.

Aprobado el balance final de liquidación por la junta general, el liquidador solicita la cancelación de la sociedad en el Registro Mercantil. Con la inscripción de la cancelación, la personalidad jurídica de la sociedad queda extinguida.

Consideraciones Clave para Inversores Extranjeros

• Convenios de doble imposición: España tiene suscrito un convenio de doble imposición con Turquía. Compruebe si el impuesto retenido en Turquía sobre el reparto liquidatorio puede deducirse en España.
• Documentación de precios de transferencia: Las operaciones entre partes vinculadas previas a la liquidación deben estar debidamente documentadas.
• Transferencias de divisas: Turquía no impone restricciones cambiarias sobre el producto de la liquidación, aunque los bancos pueden exigir documentación sobre el origen de los fondos en operaciones de gran importe.
• Plazos: Incluso para una liquidación sin complicaciones, debe preverse un plazo de 8 a 18 meses.

Preguntas Frecuentes

¿Puede la sociedad pasar a situación "inactiva" en lugar de liquidarse? Turquía no dispone de un mecanismo formal equivalente al "dormant company" anglosajón. Las sociedades inactivas deben seguir presentando declaraciones fiscales; la liquidación suele ser la opción más económica.

¿Puede un socio extranjero iniciar la liquidación sin desplazarse a Turquía? El acuerdo de junta general puede adoptarse mediante poder notarial apostillado desde el extranjero. Sin embargo, el liquidador debe estar físicamente presente en Turquía.

¿Se aplican las mismas reglas a las SRL (Ltd. Şti.)? Sí. Las disposiciones del TTK se aplican por analogía a las sociedades de responsabilidad limitada.

¿Puede generarse responsabilidad personal durante la liquidación? Sí. Si los activos se distribuyen antes de que expire el plazo de espera de acreedores, o si se perjudican sus derechos de cualquier otro modo, el liquidador y los administradores pueden incurrir en responsabilidad personal.

¿Cuánto cuesta una liquidación? El presupuesto debe incluir honorarios notariales, tasas registrales, costes de publicaciones y honorarios de abogados. El importe total depende de la complejidad de la sociedad.

Cómo puede ayudarle Mona Hukuk

La liquidación combina procedimientos jurídicos, fiscales y administrativos que deben seguirse en una secuencia determinada. Mona Hukuk acompaña a los inversores extranjeros en cada etapa — desde el acuerdo de disolución hasta la cancelación registral — y coordina con asesores fiscales, notarios y organismos públicos en nombre de sus clientes.

Contáctenos en contact@monahukuk.com o llámenos al +90 (242) 606 14 32.