土耳其公司形式中的无限合伙人责任

没人询问、直到为时已晚的责任问题

在土耳其设立企业的外国投资者通常将注意力集中于注册资本要求、注册时限和税收优惠。公司的法律结构——以及其对个人责任的影响——却鲜少得到应有的重视。直到公司陷入财务困境，合伙人才发现其个人资产已暴露于他们毫不知情的债权人追索之下。

土耳其公司法主要由**第6102号土耳其商事法典（Türk Ticaret Kanunu — TTK）**规范，在合伙人承担无限个人责任的公司形式与不承担无限责任的公司形式之间划定了明确界限。在签署公司设立文件之前若对此区分有所误判，其代价可能远超公司本身的价值。

本文将阐明哪些土耳其公司形式会产生无限合伙人责任、该责任在实践中如何运作，以及即便是所谓"安全"的有限责任公司（limited şirket）也存在令投资者猝不及防的例外情形。

---

概览：土耳其公司形式与责任

TTK 承认六种公司类型。从实际操作角度而言，最相关的四种如下：

| 公司形式 | 土耳其名称 | 合伙人责任 | |---|---|---| | 股份有限公司（Anonim şirket / A.Ş.） | Anonim şirket | 以注册资本为限 | | 有限责任公司（Limited şirket / Ltd. Şti.） | Limited şirket | 有限责任——含税务债务例外 | | 普通合伙企业（Kollektif şirket） | Kollektif şirket | 无限个人连带责任 | | 两合公司（Komandit şirket） | Komandit şirket | 混合责任——详见下文 |

外国投资者几乎毫无例外地选择股份有限公司（anonim şirket）或有限责任公司（limited şirket），正是因为其责任以所缴资本为上限。普通合伙企业（kollektif şirket）和两合公司（komandit şirket）在实践中远不常见，但仍有使用——尤其见于本地企业和家族企业——其风险特征则与前者存在根本差异。关于注册资本与公司治理方面的差异，请参阅我们关于股份有限公司与有限责任公司结构比较的文章。

---

普通合伙企业（Kollektif Şirket）与无限责任

法律依据

普通合伙企业（kollektif şirket）是由至少两名自然人或法人实体以共同商号经营商业事业而成立的商事合伙企业。依据TTK第236条第1款，普通合伙企业中的每位合伙人须以无限连带方式对公司债务承担个人责任，不设上限。合伙人的住宅、银行账户及其他个人财产均可被公司债权人追索。

土耳其最高上诉法院（Yargıtay）第23民事庭在2019年的一项裁定中再次确认了这一原则：普通合伙企业中的无限合伙人责任延及该合伙人在籍期间公司所产生的全部债务，无论该债务由哪位合伙人引发，均无例外。

次位责任规则

债权人不得绕过公司直接追索合伙人的个人财产。TTK第211条至第303条（普通合伙企业专章）确立了次位责任（secondary liability，土耳其语：ikincil sorumluluk）顺序：债权人须首先向公司追索，仅在该追索被证明无果——即公司资产不足或强制执行已告失败——时，方可转而对合伙人个人提出请求。

伊斯坦布尔安纳托利亚第4民事初审法院在2021年的一项裁定中对此作出了明确阐述：

"Şirket alacaklısı, öncelikle şirkete başvurmalıdır. Şirkete yapılan başvuru sonuçsuz kalırsa, şirket ortağına başvurmak mümkün hale gelir. Diğer bir deyişle, şirket ortağının şirket alacaklılarına karşı sorumluluğu sınırsız olmakla birlikte, ikincil nitelik taşımaktadır."

（译文："公司债权人须首先向公司申请追索。若该申请无果，方可对公司合伙人提出追索。换言之，尽管合伙人对公司债权人的责任不设上限，但该责任具有次位性质。"）

实际影响： 次位责任并不意味着安全。一旦公司无力偿债，合伙人即成为主要追索对象。许多投资者将"次位"误解为"不太可能发生"。

合伙人个人债权人与公司债权人的优先顺序

在公司破产情形下，TTK第239条确立了一项反向优先规则：合伙人的个人债权人不得在公司自身债权人获得清偿之前追索公司资产。公司财产专用于清偿公司债务，不受合伙人个人财务危机的影响。这一规则保护公司不受合伙人个人债务拖累——但对合伙人而言，公司的财务危机同样无从规避。

触发个人责任的情形

• 公司无力支付的供应商货款
• 公司所借银行贷款
• 经营场所的租赁义务
• 公司的税务债务（注：有限责任公司适用不同规则——详见下文）
• 针对公司的法院判决
• 合同违约金

合伙人的个人责任涵盖其在籍期间公司所产生的全部债务。

---

两合公司（Komandit Şirket）：双层责任结构

两合公司（komandit şirket）设有两类合伙人：

• 无限责任合伙人（komandite ortaklar）（普通合伙人/执行合伙人）：对公司债务承担个人无限责任，与普通合伙企业中的合伙人完全相同。依据TTK第325条第1款，在*股份两合公司（sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket）*中，无限责任合伙人的无限责任被明确规定。
• 有限责任合伙人（komanditer ortaklar）（有限合伙人/沉默合伙人）：其责任以其出资额为限，且不得参与经营管理。若其实际参与经营管理——即便是非正式参与——法院认定其责任限制可能随之丧失。

两合公司实践中的主要风险在于错误认定自身所属类别，或有限责任合伙人逐渐介入经营管理活动。上述任一情形均可能将有限责任转变为无限责任。

---

有限责任公司（Limited Şirket）：税务债务例外

有限责任公司（limited şirket）是土耳其中小企业最常用的商业载体。依据土耳其公司法，合伙人的责任通常以其出资额为限——其对超出该金额的商业债务不承担个人责任。

然而，法律对公法债权设有明确例外。

公共债权（Amme Alacakları）与个人责任

当有限责任公司无力偿付税务债务、社会保险费或其他公法义务（amme alacakları，即公共债权）时，土耳其税法允许国家按合伙人持股比例直接向其追索。这并非税务机关的自由裁量执法选择，而是税务局和社会保障机构的法定权利。

土耳其最高上诉法院第17民事庭于2019年确认，合伙人个人财产可因公司未缴税款而被依法扣押。第21民事庭于2016年确认，该责任随股权而非个人转移：股权转让时，受让方继承与该股权对应的公司既有税务债务。

这对股权收购具有重大影响。 若您购入现有有限责任公司的股权，而该公司存在未披露的税务欠款，您将对与您新持股权比例相应的税务债务承担个人责任——即便该债务发生于您加入之前。

正因如此，在收购土耳其有限责任公司股权时，税务尽职调查不可或缺。有关收购风险的相关内容，请参阅我们关于土耳其有限责任公司少数股东风险的文章。

例外涵盖的义务类型

| 义务类型 | 合伙人风险敞口 | |---|---| | 贸易债权人（供应商、承包商） | 无——有限责任适用 | | 银行贷款 | 无——有限责任适用 | | 企业所得税欠款 | 有——按比例承担个人责任 | | 增值税（VAT）欠款 | 有——按比例承担个人责任 | | 社会保险费欠款 | 有——按比例承担个人责任 | | 关税 | 有——按比例承担个人责任 |

---

三大实践陷阱及规避建议

陷阱一：公司注销后的残余责任

解散普通合伙企业（kollektif şirket）并不自动消灭前合伙人的既有责任。在合伙关系存续期间产生的债务，即便在公司解散后仍构成合伙人的个人义务。诉讼时效自债权可对公司强制执行之日起算——而非自解散日起算。

陷阱二：公司类型转换

将普通合伙企业转换为股份有限公司（anonim şirket）在TTK框架下是可行的，但这并不能消除转换前债务的责任。土耳其最高上诉法院第23民事庭于2015年确认，原普通合伙企业的合伙人对转换前所产生的全部债务仍承担个人责任，即便新成立的股份有限公司已在账面上承接了上述债务。股份有限公司的承债并非债务更新——原债权人对前合伙人的请求权依然保留。

陷阱三：收购存在税务欠款的公司股权

如上所述，购入有限责任公司股权将使出让方相应比例的税务责任转移至受让方。出让方依法并无在股权转让协议中披露税务欠款的默示义务——土耳其法律对此未规定自动披露责任。受让方须自行通过税务机关（税务总局，Gelir İdaresi Başkanlığı — GİB）开展尽职调查，并取得无税务欠款的书面确认。

---

常见问题解答

外国公民可以在土耳其普通合伙企业中担任合伙人吗？

可以。土耳其公司法并不禁止外国公民成为普通合伙企业（kollektif şirket）的合伙人。然而，承担无限责任的外国合伙人所面临的资产追索风险将涵盖其在土耳其境内的财产，根据其本国与土耳其签订的执行条约，潜在风险甚至可能延及境外资产。这是设立公司前须认真评估的重要风险因素。

退出普通合伙企业后，我的责任是否立即终止？

否。您对在籍期间所产生的全部债务仍承担责任，无论退出时间早晚。退出后新增债务的责任随即终止，但既有债务将伴随您直至清偿完毕或诉讼时效届满。

债权人是否可以无视次位责任规则而直接起诉我？

原则上不可以。土耳其法律要求债权人首先向公司追索。实践中，获得对公司的胜诉判决但无法执行的债权人会迅速转向合伙人。"首先追索公司"的程序步骤通常以执行无果（icra takibi sonuçsuz kalması）的方式实现，若公司名下已无资产，该程序可能在短时间内完成。

是否可以通过合同约定限制普通合伙企业中的责任？

合伙人可以就内部责任分担达成协议，但此类协议仅在合伙人之间产生约束力——并不影响债权人的权利。不参与该协议的债权人仍可对任意合伙人就全额债务提出追索，被追索的合伙人须根据内部协议另行向其他合伙人主张分摊。

有限责任公司（limited şirket）中的税务债务例外，是否适用于非合伙人身份的公司总经理？

土耳其税法确实对有限责任公司的法定代表人（通常为总经理，müdür）就其任职期间产生的税务债务规定了个人责任。该责任独立于持股状况。因此，非合伙人身份的总经理依据《公共债权征收程序法》（第6183号法律，6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun）同样可能对公司税务债务承担个人责任。

---

Mona Hukuk 如何为您提供协助

公司结构的选择是企业在土耳其最具决定性的法律决策之一，却常常被视为例行手续。我们的公司法律团队为外国投资者提供以下专业服务：

• 根据责任敞口、税务处理及运营需求，协助选择最适合的法律实体形式
• 针对现有土耳其公司股权收购的尽职调查，包括税务欠款核查
• 设计退出合伙关系的方案，以最大程度降低残余责任风险
• 协助管理公司类型转换过程中的法律事宜

若您正考虑进入或退出土耳其商业结构，请在文件签署前与我们联系。

请发送电子邮件至 contact@monahukuk.com 或拨打 +90 (242) 606 14 32 安排安塔利亚咨询。