在土耳其以公司股权质押担保

当外国投资者和企业家在土耳其开展公司业务时，往往需要以公司股权作为担保进行融资或履约保障。股权质押——土耳其语称为pay rehni——在土耳其的公司并购、银行贷款及股东安排中是一种常见机制。根据公司类型的不同，相关规则存在显著差异：无论是股份公司（anonim şirket，A.Ş.）还是有限责任公司（limited şirket，Ltd. Şti.），一旦在程序上出现疏漏，均可能导致质押在法律上无效。

本文将阐述土耳其股权质押的运作方式、各类公司的法律要求，以及安塔利亚及土耳其各地的外国投资者在签署任何文件前需注意的事项。

为何股权质押在土耳其至关重要

股权质押在土耳其公司实践中主要服务于两大目的。其一，股东可将股权质押给贷款方作为贷款担保。若贷款未能偿还，贷款方可执行质押权，从股权价值中追偿债务。其二，在多方交易中——如合资企业或股权转让协议——一方可同意在所有合同义务履行完毕之前保持股权质押状态。

对于外国投资者而言，安塔利亚是设立房地产控股公司、旅游业务主体及贸易实体的热门之地。这些主体通常涉及来自土耳其银行或私人贷款方的融资，而这些贷款方往往会要求在其他担保之外额外提供股权质押。

在初期充分了解正确流程，远比事后在法庭上解除有瑕疵的质押更为经济。

股份公司（A.Ş.）的股权质押

土耳其法律对已印制为实物股票证书的股份与尚未制成凭证的股份作出区分，后者有时被称为çıplak pay（裸股或未凭证化股份）。

未凭证化股份是私人股份公司中更为常见的情形。依据《土耳其民法典》，就未凭证化股份设立质押须签订书面质押协议。书面形式是效力要件，而非仅为证据要件——这意味着就未凭证化股份口头或默示设立的质押在法律上无效。土耳其最高法院（Yargıtay）历来确认这一要求：出质人在书面协议上的签字即为已足，质权人无需联署即可满足形式要求。

记名股票证书（nama yazılı pay senetleri）已实际印制并发行的，须通过在证书上背书并将其实物交付给质权人的方式设立质押。若股票证书已存在但未交付，则质押未完成设立。

记名无记名股票在《土耳其商法典》（Türk Ticaret Kanunu，TTK）框架下目前受到严格限制，因此这一类别对大多数投资者而言鲜有适用。

此外需要注意的是，质押协议本身并不自动限制股东在质押期间的表决权或股息权，除非协议明确另有约定。双方应在质押合同中就此问题作出明确安排。

有限责任公司（Ltd. Şti.）的股权质押

这一领域是许多外国投资者最容易踩坑之处。与股份公司的股票证书不同，土耳其有限责任公司签发的出资证明书仅具证明作用，而非权利凭证。土耳其最高法院第十二民事法庭已多次确认，将有限责任公司的出资证明书交付给债权人并不能就该股权设立有效质押。简言之：将有限责任公司出资证明书作为担保交付，在法律上没有任何效力。

就有限责任公司股权而言，《土耳其商法典》规定的正式要求与股权转让的要求相同。质押协议须以书面形式订立，且各方签名须经公证（Noterce onaylanması）。这反映了《商法典》第595条规定的有限责任公司股权转让原则，并类推适用于质押安排。

由于存在公证要求，土耳其有限责任公司的股权质押通常比股份公司涉及更多文件和费用。投资者应预先考虑公证费用并预留处理时间。

商业质押法与登记制度

《商业交易中动产质押法》（Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu，第6750号法律）建立了商业交易中动产质押登记的框架体系。视交易结构而定，商业背景下的股权质押可能与该框架存在交集，因此有必要审查针对特定交易在质押登记簿（Taşınır Rehni Sicili）进行登记是否适当或必要。

登记具有公示效力，并使质权人对后顺位债权人享有优先权——当同一股权可能担保多项债务时，这一点尤为重要。

股权质押的执行

债务人违约后，质权人并不自动取得股权所有权。在土耳其，质押执行须依据《执行与破产法》（İcra ve İflas Kanunu）进行执行程序。质权人通常须启动拍卖程序，将质押股权变现，所得款项用于清偿未偿债务。

事先约定质权人在违约时可直接取得股权所有权的条款——即所谓的流质契约——在土耳其法律下无效。质押协议中的任何此类条款均不可执行。贷款方和投资者在设计退出权利时，应审慎处理并寻求本地法律意见，而非将外国法律协议中的条款照搬适用而不加调整。

对于基础交易协议中的仲裁条款，可有效解决关于违约是否实际发生的争议，但质押本身的执行须经土耳其执行法院处理。

外国投资者面临的主要风险

持有土耳其公司股权的外国投资者，在股权质押方面应注意以下几项实际风险：

• 形式瑕疵：未签署、未公证或口头形式的质押安排在土耳其法律下可能完全无效，使贷款方完全丧失担保权益。
• 同意要求：部分公司章程（ana sözleşme）规定在股权质押前须取得股东或董事会的同意。在签署质押协议前，务必审查公司章程。
• 权利竞合：若未进行适当登记，质押可能被后登记的债权人所取代。
• 公司类型混淆：股份公司与有限责任公司的规则差异显著，使用错误的质押形式可能导致整个安排无效。

在安塔利亚设立或通过土耳其公司进行投资的外国投资者，在签署任何质押或担保文件前，均应寻求法律意见。我们此前关于选择股份公司还是有限责任公司的文章阐述了公司类型如何影响其他领域的法律风险。同样，以少数股东身份向土耳其引入资本的投资者，也可在我们关于外国资本合伙关系的指南中找到相关背景信息。

常见问题解答

问：外国自然人可以质押土耳其公司的股权吗？

可以。外国自然人可以持有并质押土耳其公司的股权，但须遵守特定行业的限制性规定。质押的法律形式要求与出质人的国籍无关，适用标准相同。

问：股权质押是否赋予贷款方在公司中的表决权？

不自动赋予。除非质押协议明确授予代理投票权，否则即使股权处于质押状态，股东仍保留表决权。这是一个谈判要点，应在质押合同中明确约定。

问：如果公司章程禁止股权质押，该怎么办？

若公司章程载有限制股权质押的条款，违反该限制而设立的质押可能被对抗公司或被认定无效。在推进任何安排之前，务必审查公司章程。

问：质押股份公司（A.Ş.）股权是否需要公证？

就未凭证化的股份公司股权而言，法律上不要求公证，有签字的书面协议即为已足。就有限责任公司股权而言，法律明确要求对签名进行公证。

问：公司被出售或合并后，质押如何处理？

股权质押通常在公司所有权变更后继续有效，除非予以解除。在合并或重组中，现有质押的处置方式应在交易文件中明确约定。

Mona Hukuk 如何为您提供帮助

我们位于安塔利亚的专业团队为外国投资者和企业就股权质押安排、公司担保结构及土耳其公司融资交易提供法律咨询服务。我们起草和审查质押协议，核查章程限制条款，并以英语及其他语言引导客户完成公证与登记程序。

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