Auslandskapital und Partnerschaftsgründung in der Türkei

Ein ausländischer Investor, der in der Türkei tätig werden möchte, kann statt einer Neugründung auch eine Partnerschaft mit einem bestehenden türkischen Unternehmen wählen. Dieser Ansatz bietet zahlreiche Vorteile: schneller Markteintritt, vorhandener Kundenstamm, lokales Know-how und regulatorische Compliance. Die Erfahrung unserer Antalya-Kanzlei aus zahlreichen Mandaten, in denen ausländische Investoren mit türkischen Partnern in Tourismus, Immobilien, Lebensmitteln, Gesundheit und Technologie Gesellschaften gegründet haben, bildet die Grundlage dieses Leitfadens.

Strukturen mit Auslandskapital

Strukturen, die ein ausländischer Investor mit einem lokalen Partner nach türkischem Recht errichten kann:

1. Beteiligung an einer AG oder GmbH

Häufigste Struktur — Kapitalerhöhung in einer bestehenden Gesellschaft oder Anteilskauf zur Beteiligung.

2. Joint Venture

Gründung eines Joint Ventures (Konsortium oder Projektgesellschaft) für ein konkretes Vorhaben. In der Türkei wird typischerweise das Projektgesellschafts-Modell bevorzugt.

3. Niederlassung und Verbindungsbüro

Die ausländische Gesellschaft eröffnet direkt eine Niederlassung in der Türkei oder erteilt einer türkischen Gesellschaft eine Vertretungsbefugnis.

4. Vertriebs- oder Handelsvertretervertrag

Statt einer vollwertigen Partnerschaft werden Produkte und Dienstleistungen über eine türkische Gesellschaft am türkischen Markt vertrieben.

Schritte zur Strukturierung der Partnerschaft

1. Due Diligence (rechtliche und finanzielle Prüfung)

Vor der Partnerschaft mit einem türkischen Unternehmen ist eine vollständige Due Diligence der Zielgesellschaft durchzuführen:

• Rechtliche Due Diligence: Satzung, Anteilsstruktur, Verfahren, Verträge, Lizenzen, gewerbliche Schutzrechte,
• Finanzielle Due Diligence: Jahresabschlüsse, Verbindlichkeiten, Steuerstatus, Bankbeziehungen,
• Operative Due Diligence: Personal, Kundenbeziehungen, Lieferkette,
• Steuerliche Due Diligence: Rückwirkende Steuerrisiken.

Bei mittelgroßen Unternehmen in Antalya zeigen sich häufig Probleme: lückenhafte Buchführung über Jahre, nicht erklärte Einkünfte, fehlende Sozialversicherungsmeldungen — Due Diligence ist entscheidend, um Überraschungen zu vermeiden.

2. Gesellschaftervereinbarung (SHA)

Zwischen den Partnern wird neben der Satzung eine gesonderte Gesellschaftervereinbarung (Shareholders' Agreement) abgeschlossen. Diese Vereinbarung umfasst:

• Anteilsverhältnisse,
• Aufbau des Verwaltungsrats und Bestellungsbefugnisse,
• Entscheidungsregeln (Sondermehrheiten),
• Gewinnverteilung,
• Anteilsübertragungsregeln (Vorkaufsrecht, drag-along, tag-along),
• Exit-Mechanismen,
• Streitbeilegung,
• Verfahrensbestimmungen.

Die Gesellschaftervereinbarung bindet die Parteien, soweit sie nicht der Satzung widerspricht.

3. Kapitalerhöhung oder Anteilsübertragung

Die Beteiligung kann auf zwei Wegen erfolgen:

a. Kapitalerhöhung

Das Stammkapital der bestehenden Gesellschaft wird erhöht; der ausländische Investor zeichnet die neuen Anteile. Dabei gilt:

• Bezugsrechte der Altgesellschafter sind auszubalancieren,
• Neues Kapital fließt der Gesellschaft zu (für den Geschäftsbetrieb),
• Beschluss der Hauptversammlung und Eintragung sind zwingend.

b. Kauf bestehender Anteile

Einer oder mehrere Altgesellschafter veräußern ihre Anteile an den Ausländer. Hierbei:

• Geld fließt an den Altgesellschafter, nicht an die Gesellschaft,
• Stempelsteuer und Kapitalertragsteuer können bei der Anteilsübertragung anfallen,
• Devisenzufluss in die Türkei muss dokumentiert werden.

Welche Variante zu bevorzugen ist, bestimmen Steuerplanung und operative Erfordernisse.

Wichtige Vertragsklauseln

Verwaltungsratsbesetzung

In der Gesellschaftervereinbarung sind klar zu regeln:

• Wie viele Mitglieder bestellt der ausländische Partner,
• Wie viele Mitglieder bestellt der türkische Partner,
• Welche Beschlüsse erfordern Mehrheit, welche Mitwirkung aller Mitglieder,
• Wer bestellt den Geschäftsführer (Generaldirektor).

Vetorechte

Wenn der ausländische Partner in der Minderheit ist, ist das Vetorecht ein zentraler Schutz. Für bestimmte kritische Beschlüsse (z. B. Kapitalerhöhung, Veräußerung von Aktiva, neue Kreditaufnahme):

• Ist die Zustimmung des ausländischen Partners erforderlich,
• Wird dieses Recht durch die Gesellschaftervereinbarung gesichert.

Beschränkungen der Anteilsübertragung

Der Verkauf von Anteilen eines Partners an Dritte ist eines der wesentlichen Risiken. Standardklauseln:

• Vorkaufsrecht (Right of First Refusal): Beim Verkaufswunsch eines Partners ist das Angebot zuerst dem anderen Partner zu unterbreiten,
• Tag-Along: Verkauft ein Partner, hat der andere das Recht, zu denselben Bedingungen mitzuverkaufen,
• Drag-Along: Recht des Mehrheitspartners, den Minderheitspartner zum Mitverkauf zu zwingen.

Anti-Dilution

Bewahrung des Anteilsverhältnisses bei neuen Kapitaleinlagen oder Begrenzung der Verwässerung.

Exit-Mechanismen

Für die Planbarkeit der Partnerschaft:

• Put Option: Recht des ausländischen Partners, Anteile unter bestimmten Bedingungen an den türkischen Partner zu verkaufen,
• Call Option: Recht des türkischen Partners, die Anteile des ausländischen Partners zu erwerben,
• Automatische Exit-Szenarien: Bei Eintritt bestimmter Ereignisse,
• IPO-Weg: Börsengang der Gesellschaft.

Steuerliche Dimension

Steuerliche Strukturierung der Investition

Im Rahmen des Doppelbesteuerungsabkommens zwischen dem Heimatstaat des Investors und der Türkei:

• Lassen sich Quellensteuern auf Gewinnausschüttungen reduzieren,
• Können Steuerbefreiungen bei Anteilsübertragungen greifen,
• Sind reduzierte Sätze auf Zinsen und Lizenzgebühren möglich.

Die Strukturierung über ein Drittland (Niederlande, Luxemburg etc.) kann mitunter effizienter sein; anti-treaty-abuse-Regeln der letzten Jahre schränken solche Strukturen jedoch ein.

Besteuerung der Partner

In der Türkei erzielter Gewinn:

• Körperschaftsteuer auf Gesellschaftsebene,
• Quellensteuer bei Ausschüttung,
• Zusätzliche Besteuerung im Heimatstaat des ausländischen Partners (mit Anrechnungsmöglichkeiten).

Schutz des ausländischen Investors

Im türkischen Recht gilt für den ausländischen Investor das Gleichbehandlungsprinzip mit dem türkischen Investor. Zusätzlich:

• Entschädigungsgarantie bei Verstaatlichung nach dem Auslandsinvestitionsgesetz,
• Doppelbesteuerungsabkommen,
• Investitionsschutzabkommen,
• ICSID-Schiedsgerichtsbarkeit (International Centre for Settlement of Investment Disputes).

Dieser Rahmen bietet zusätzliche Sicherheiten für ausländische Investoren.

Häufige Fehler

1. Verzicht auf Due Diligence — später entdeckte Schulden oder Verfahren können die Investition gefährden.
2. Vertrauen auf mündliche Absprachen — mündliche Abreden sind in der Türkei kaum belastbar; alles muss schriftlich erfolgen.
3. Unzureichende Gesellschaftervereinbarung — die Satzung allein genügt nicht; eine detaillierte SHA ist erforderlich.
4. Kein vereinbarter Exit-Mechanismus — wird Jahre später bei Auflösung der Partnerschaft zum erheblichen Problem.
5. Falsche steuerliche Struktur zu Beginn — Umstrukturierungen sind später kostspielig.

Rechtsbeistand

Für ausländische Investoren in Antalya, die mit türkischen Unternehmen partnerschaftlich tätig werden möchten, bietet MONA HUKUK ganzheitliche Beratung in Due Diligence, Verhandlung der Gesellschaftervereinbarung, Anteilsübertragung und steuerlicher Strukturierung. Eine sauber strukturierte Partnerschaft ist Fundament für schnellen Markteintritt und nachhaltiges Wachstum.

Kontaktieren Sie uns unter contact@monahukuk.com oder rufen Sie +90 (242) 606 14 32 an, um einen Beratungstermin in Antalya zu vereinbaren.