No-Poach- und Lohnabsprachen unter türkischem Wettbewerbsrecht

Ausländische Unternehmen mit Niederlassungen in der Türkei konzentrieren ihre Compliance-Arbeit meist auf Arbeitsverträge, Arbeitsgenehmigungen und steuerliche Pflichten. Weitaus seltener hinterfragen sie, was geschieht, wenn eine HR-Leiterin stillschweigend mit ihrer Kollegin beim Konkurrenzunternehmen vereinbart, keine Mitarbeiter der jeweils anderen Seite abzuwerben. Nach türkischem Wettbewerbsrecht ist diese informelle Vereinbarung ein Kartell — ebenso wie jede Koordinierung konkurrierender Arbeitgeber über Lohnniveaus. Das türkische Kartellamt (Rekabet Kurulu) geht gegen solche Praktiken genauso entschieden vor wie gegen Preiskartelle auf Produktmärkten. Wenn Ihr Unternehmen in Antalya oder anderswo in der Türkei tätig ist, sollten Sie dieses Compliance-Risiko kennen.

Was sind No-Poach- und Lohnabsprachen?

Eine No-Poach-Vereinbarung ist eine Absprache zwischen zwei oder mehr Arbeitgebern, keine Mitarbeiter des jeweils anderen zu rekrutieren oder aktiv abzuwerben. Eine Lohnabsprache ist jede Koordinierung konkurrierender Arbeitgeber über Gehaltshöhen, Vergütungsbänder oder sonstige Entlohnungsbedingungen. Beide Arten schränken den Wettbewerb auf dem Arbeitsmarkt ein: Statt um Talente mit besseren Löhnen und Bedingungen zu konkurrieren, schalten die beteiligten Unternehmen diesen Wettbewerb von vornherein aus.

Solche Absprachen entstehen häufig informell — ein Nebengespräch auf einer Branchenveranstaltung, eine mündliche Übereinkunft zwischen Personalverantwortlichen oder eine versteckte Klausel in einem Lieferantenvertrag. Der informelle Charakter bietet keinen rechtlichen Schutz. Das türkische Wettbewerbsrecht erfasst ausdrücklich aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen, sodass eine koordinierte Praxis auch ohne schriftliche Vereinbarung eine Verletzung begründen kann.

Die Rechtsgrundlage: Artikel 4 des Gesetzes Nr. 4054

Das zentrale Verbot findet sich in Artikel 4 des türkischen Wettbewerbsschutzgesetzes (4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun). Er verbietet Vereinbarungen, aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen und Beschlüsse von Unternehmensvereinigungen, die eine Verhinderung, Einschränkung oder Verfälschung des Wettbewerbs in der Türkei bezwecken oder bewirken.

Das Kartellamt behandelt Lohnabsprachen und No-Poach-Vereinbarungen als horizontales Kartellverhalten im Sinne von Artikel 4 — mit derselben Strenge wie Preisabsprachen auf Produktmärkten. Der „Preis" der Arbeitskraft ist in diesem Sinne nichts anderes als jeder andere Marktpreis: Wer ihn koordiniert festsetzt, betreibt ein Kartell.

Durchsetzung: Die bisherigen Maßnahmen des Kartellamts

Die Entscheidungspraxis des Kartellamts zeigt, dass es sich nicht um ein theoretisches Risiko handelt:

• Pharmaindustrie (2025): Mehrere Pharmaunternehmen wurden dabei erwischt, No-Poach-Vereinbarungen ("çalışan ayartmama anlaşması") geschlossen zu haben, wonach konkurrierende Firmen vereinbarten, keine Mitarbeiter der jeweils anderen Seite zu rekrutieren. Ein Unternehmen wurde zusätzlich wegen Marktmachtmissbrauchs nach Artikel 6 sanktioniert. Die Fälle wurden im Wege der Vergleichsverfahren abgeschlossen.
• Privatschulen (2024): Schulbetreiber in der Region Kocaeli wurden wegen Koordinierung sowohl der Schulgebühren als auch der Arbeitgeberpraktiken auf dem Arbeitsmarkt untersucht — eine doppelte Kartellfeststellung, die zeigt, dass das Amt die Arbeitnehmerseite des Marktes genauso ernst nimmt wie die Dienstleistungsseite.
• Zement- und Bausektor (2025): Unternehmen in der Region Malatya betrieben gleichzeitig Preisabsprachen, Marktaufteilung und wettbewerbswidrige Absprachen auf dem Arbeitsmarkt. Das Amt behandelte die Arbeitsmarktkomponente als integralen Bestandteil des Kartells.

In diesen Fällen bezeichnete das Amt informelle, oft ungeschriebene Arbeitsmarktkoordinierungen als "centilmenlik anlaşmaları" (Gentlemen's Agreements) — ein Begriff, der verdeutlicht, dass höflich klingende Absprachen dennoch illegale Kartelle sein können.

Praktische Risiken für Arbeitgeber

Für ausländische Tochtergesellschaften, Joint Ventures und Repräsentanzen in der Türkei entstehen Risiken in mehreren vertrauten Situationen:

Gehaltsrunden in Branchenverbänden: Vergütungsdaten innerhalb eines Branchenverbandes zu vergleichen ist grundsätzlich zulässig. Sobald die Diskussionen jedoch zu einer Einigung auf Gehaltsbänder, der Weitergabe von Echtzeit-Vergütungsdaten auf eine koordinierungsfördernde Weise oder zu einer Verständigung über Einstiegsgehälter führen, können sie zu Beweismitteln für Lohnabsprachen werden.

Informelle HR-Netzwerke: Eine mündliche Übereinkunft zwischen zwei Personalverantwortlichen — „Wir gehen nicht hinter Ihren Leuten her, Sie gehen nicht hinter unseren her" — kann eine No-Poach-Absprache darstellen. Entscheidend ist die Wirkung auf den Wettbewerb, nicht die Form der Vereinbarung.

No-Poach-Klauseln in Handelsverträgen: Eine Vertragsklausel, die der Gegenseite untersagt, Ihre Mitarbeiter zu rekrutieren, kann rechtmäßig sein, wenn sie eng auf das zugrunde liegende Vertragsverhältnis abgestimmt und in Zeit und Umfang begrenzt ist. Weitreichende, unbefristete Beschränkungen zwischen Unternehmen, die auf demselben Arbeitsmarkt konkurrieren, tragen ein deutlich höheres Risiko und sollten vor der Unterzeichnung von einem Wettbewerbsrechtsanwalt geprüft werden.

Unsere Kanzlei empfiehlt Arbeitgebern in Antalyas Gastgewerbe, Bauwirtschaft und Dienstleistungssektor besondere Sorgfalt — gerade dort, wo der Wettbewerb um qualifizierte Fachkräfte besonders intensiv ist.

Was Arbeitnehmer tun können

Wenn Sie in der Türkei arbeiten und Grund zu der Annahme haben, dass Ihre berufliche Mobilität durch eine informelle Absprache zwischen Ihrem Arbeitgeber und einem Konkurrenten künstlich eingeschränkt wird, können Sie beim Kartellamt Beschwerde einreichen. Eine Beschwerde erfordert keine Rechtsform — Einzelpersonen können dem Amt einen Verdacht mitteilen. Das Amt hat die Befugnis, Untersuchungen einzuleiten, Sanktionen zu verhängen und Verhaltensauflagen zu erteilen.

Beachten Sie, dass die arbeitsrechtlichen Schutzvorschriften bei Kündigung und die Regelungen zur Abfindung (kıdem tazminatı) und Kündigungsentschädigung (ihbar tazminatı) von den wettbewerbsrechtlichen Fragen unabhängig sind.

Häufig gestellte Fragen

F: Gilt das türkische Wettbewerbsrecht auch für ausländische Unternehmen mit Tochtergesellschaften in der Türkei?

Ja. Gesetz Nr. 4054 gilt für alle Unternehmen, die in der Türkei tätig sind, unabhängig von ihrem Gründungsland. Eine türkische Tochtergesellschaft eines ausländischen Konzerns unterliegt vollumfänglich Artikel 4 und den übrigen Wettbewerbsregeln.

F: Kann ein Unternehmen einer Haftung entgehen, wenn es beweist, dass die Absprache mündlich oder informell war?

Nein. Das türkische Wettbewerbsrecht erfasst aufeinander abgestimmte Verhaltensweisen. Paralleles Verhalten kombiniert mit Belegen für Kommunikation zwischen konkurrierenden Personalverantwortlichen kann eine Verletzung auch ohne schriftliches Dokument begründen.

F: Was ist das Kronzeugenprogramm?

Das türkische Wettbewerbsrecht sieht ein Kronzeugenprogramm vor, das dem Unternehmen, das als erstes ein Kartell beim Kartellamt meldet und vollständig kooperiert, eine erhebliche Geldbuße-Reduktion ermöglicht. Das Timing ist entscheidend: Der Rabatt für den ersten Antragsteller ist wesentlich höher als für spätere.

F: Ist ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot im Arbeitsvertrag dasselbe wie eine No-Poach-Vereinbarung?

Nein. Ein Wettbewerbsverbot im individuellen Arbeitsvertrag bindet den Arbeitnehmer und wird nach Arbeitsrecht bewertet. Das wettbewerbsrechtliche Risiko entsteht, wenn zwei oder mehr Arbeitgeber untereinander ihre Einstellungsentscheidungen koordinieren — das ist eine grundlegend andere Situation.

F: Welche Unternehmen tragen das höchste Risiko?

Branchen mit intensivem Wettbewerb um qualifizierte Fachkräfte — Technologie, Pharma, Gesundheitswesen, Finanzen und stark wachsende Sektoren in Städten wie Antalya und Istanbul — stehen besonders im Fokus. Die jüngsten Entscheidungen zeigen aber, dass das Amt branchenübergreifend ermittelt.

Wie Mona Hukuk Sie unterstützen kann

Mona Hukuk berät ausländische Unternehmen und Einzelpersonen in Antalya zu Fragen der wettbewerbsrechtlichen Compliance, einschließlich der Überprüfung von HR-Praktiken, der Beteiligung an Branchenverbänden und der Prüfung von Handelsvertragsklauseln. Ob Sie Ihr Risiko vorab einschätzen oder auf eine laufende Untersuchung des Kartellamts reagieren möchten — unsere Kanzlei bietet praxisnahe und vertrauliche Beratung.

Kontaktieren Sie uns unter info@monahukuk.com oder rufen Sie +90 (242) 606 14 32 an, um einen Beratungstermin in Antalya zu vereinbaren.