Регулятор рынка ценных бумаг Турции и иностранные инвестиции

Турецкий рынок ценных бумаг привлекает всё больше иностранного капитала, однако он не лишён регуляторных барьеров. Хотите ли вы торговать акциями на бирже Borsa İstanbul, разместить ценные бумаги в Турции или продавать паи иностранного инвестиционного фонда турецким клиентам — в каждом случае вы столкнётесь с Советом по рынку капитала (Sermaye Piyasası Kurulu, SPK). Понимание логики этого регулятора сокращает путь к рынку и позволяет избежать типичных ошибок иностранных участников.

Что такое SPK и на каком основании он действует?

SPK учреждён в качестве независимого регулятора на основании Закона о рынке капитала Турции (Sermaye Piyasası Kanunu, Закон № 6362). Три главные задачи ведомства — защита инвесторов, обеспечение справедливости и прозрачности рынка, поддержание стабильности финансовой системы страны.

Практически это означает: SPK лицензирует инвестиционные компании, одобряет проспекты ценных бумаг до начала публичных размещений, устанавливает стандарты раскрытия информации и аудита для эмитентов, допущенных к торгам, а также применяет санкции — от административных штрафов до направления материалов в прокуратуру. Инсайдерская торговля и манипулирование рынком квалифицированы как уголовно наказуемые деяния по Закону о рынке капитала; SPK вправе самостоятельно инициировать расследование по обоим составам.

Для иностранных участников SPK — это первое окно для любого вопроса о том, что разрешено и на каких условиях.

Как иностранные ценные бумаги выходят на турецкий рынок

Иностранная компания, желающая предложить свои акции или облигации в Турции, обязана получить разрешение SPK прежде, чем начнётся какое-либо публичное размещение. Заявка, как правило, включает проспект на турецком языке и сопроводительную документацию об эмитенте.

Коммюнике № VII-128.4 об иностранных инструментах рынка капитала и депозитарных расписках содержит конкретные предварительные условия: ценные бумаги не должны быть ранее отклонены ни одной признанной биржей или регулятором по соображениям защиты инвесторов, а законодательство страны регистрации эмитента не должно ограничивать передачу этих бумаг или реализацию связанных с ними прав и выплат на территории Турции.

Многие транснациональные компании предпочитают не прямой листинг, а структуру депозитарных расписок (Depo Sertifikası). В этом случае лицензированный турецкий кастодиан держит исходные иностранные ценные бумаги и выпускает деноминированные в турецких лирах расписки, дающие те же экономические права и права голоса, что и базовые акции. Все позиции регистрируются в электронном виде в MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu — Центральное регистрационное агентство); физических сертификатов в Турции больше не существует.

После допуска к торгам иностранные эмитенты несут постоянные обязательства по раскрытию информации через KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu — Платформа публичного раскрытия информации): квартальная отчётность, сообщения о существенных фактах и аудированные годовые отчёты должны публиковаться на турецком языке в сроки, сопоставимые с требованиями к отечественным эмитентам.

Продажа паёв иностранных инвестиционных фондов в Турции

Для дистрибуции паёв иностранного инвестиционного фонда в Турции предусмотрен более строгий режим по сравнению с прямыми размещениями — это отражает ориентацию фондов на розничных инвесторов. Коммюнике VII-128.4 устанавливает, что фонд должен публично размещать свои паи в стране регистрации не менее трёх лет до момента подачи заявки в SPK. Текущая стоимость предлагаемых паёв обязана соответствовать минимальному порогу, установленному коммюнике, а чистая стоимость активов фонда — быть не ниже десяти миллионов евро или эквивалентной суммы.

Принципиальное требование — назначение турецкого представителя (temsilci). Каждый одобренный иностранный фонд обязан уполномочить на эту роль либо лицензированный турецкий банк, либо инвестиционную компанию с расширенными полномочиями. Представитель несёт юридическую ответственность за погашение паёв, своевременную публикацию информации на KAP и равное отношение к турецким и иностранным пайщикам. Если после получения одобрения фонд перестаёт соответствовать требованиям, SPK вправе приостановить или бессрочно отозвать разрешение на дистрибуцию в Турции.

Торговля на Borsa İstanbul для иностранных инвесторов

Иностранные физические и юридические лица могут торговать турецкими акциями, облигациями и иными биржевыми инструментами через любую инвестиционную компанию (aracı kurum), лицензированную SPK. За исключением отдельных регулируемых отраслей ограничений на иностранное участие в акционерном капитале публичных компаний не предусмотрено.

Для открытия счёта требуется турецкий идентификационный номер налогоплательщика (vergi kimlik numarası). Его получение — несложная административная процедура: достаточно посетить налоговую инспекцию или турецкого нотариуса. После активации счёта все приобретённые ценные бумаги автоматически регистрируются на имя инвестора в MKK; расчёты проводятся через Takasbank, как правило, на второй рабочий день после сделки (T+2).

Налогообложение иностранных инвесторов зависит от того, действует ли между Турцией и страной резидентства инвестора соглашение об избежании двойного налогообложения, а также от вида вложения. Дивиденды и купоны по облигациям облагаются удерживаемым у источника налогом (withholding tax), конкретная ставка которого определяется условиями соответствующего налогового соглашения.

Если вы рассматриваете создание турецкой компании в качестве холдинговой структуры для своих инвестиций, принципиальной окажется разница между акционерным обществом (Anonim Şirket) и обществом с ограниченной ответственностью (Limited Şirket). При приобретении миноритарных долей в существующих компаниях стоит ознакомиться с защитой прав миноритарных акционеров в Турции. В случае споров с контрагентами или посредниками арбитраж в Турции нередко предпочтительнее судебного разбирательства.

Защита инвесторов и правоприменение

SPK располагает действенными инструментами принуждения к исполнению. Регулятор может приостановить торги по ценной бумаге, отозвать лицензию инвестиционной компании, назначить административный штраф соразмерно нарушению. Дела об уголовных преступлениях — инсайдерской торговле, манипулировании рынком, мошенничестве при составлении проспектов — направляются в прокуратуру.

Инвесторы, понёсшие убытки вследствие недобросовестных действий или банкротства посредника, могут обратиться в Yatırımcı Tazmin Merkezi (Центр возмещения ущерба инвесторам), созданный в соответствии с Законом о рынке капитала. Эта структура обеспечивает компенсацию клиентам лицензированных фирм, не способных исполнить свои обязательства, в пределах установленного регуляторного лимита.

Часто задаваемые вопросы

В: Нужно ли мне лично регистрироваться в SPK, чтобы торговать на турецком рынке?

Нет. Требования SPK по лицензированию адресованы инвестиционным компаниям, а не конечным инвесторам. Вам достаточно открыть счёт у лицензированного посредника и пройти стандартную процедуру KYC.

В: Может ли иностранный фонд продвигать свои паи среди турецких инвесторов через сайт или социальные сети?

Нет. Любой маркетинг, направленный на турецких инвесторов, требует предварительного одобрения SPK и назначения турецкого представителя — вне зависимости от используемого канала.

В: Могут ли иностранцы инвестировать в турецкие государственные облигации?

Да. Турция выпускает как еврооблигации в иностранной валюте, так и внутренние государственные облигации, номинированные в турецких лирах. Оба инструмента доступны через лицензированных турецких посредников.

В: Что происходит, если инвестиционная компания, обслуживающая мой счёт, обанкротится?

Для таких ситуаций создан Yatırımcı Tazmin Merkezi. Он возмещает ущерб правомочным клиентам лицензированных инвестиционных фирм, прекративших выполнять свои обязательства, — в размере, не превышающем установленный законом максимум.

Как Mona Hukuk может помочь

Собираетесь ли вы впервые выйти на Borsa İstanbul, выстроить структуру дистрибуции фонда или столкнулись с запросом со стороны SPK — наша юридическая фирма в Анталье оказывает практическую правовую поддержку, основанную на действующем законодательстве Турции о рынке капитала.

Свяжитесь с нами по адресу contact@monahukuk.com или по телефону +90 (242) 606 14 32, чтобы записаться на консультацию в Анталье.