Yabancı Yatırımcı Olarak Türkiye'de Şirket Kurma Rehberi

Türkiye, jeostratejik konumu, vasıflı işgücü ve gelişen iç pazarıyla yabancı yatırımcılar için cazip bir destinasyon hâline gelmiştir. Antalya başta olmak üzere turizm, gayrimenkul, teknoloji ve hizmet sektörlerinde yabancı sermayeli şirket sayısı sürekli artmaktadır. Yabancılar için Türkiye'de şirket kurma süreci görece düzenli ve hızlı işlemekle birlikte, doğru şirket yapısının seçilmesi ve uyum yükümlülüklerinin tam karşılanması, ileride doğacak vergi, hukuki ve operasyonel sorunların önüne geçer. Bu rehber, sürecin temel adımlarını ve dikkat edilmesi gereken hususları açıklamaktadır.

Yabancı Yatırımın Genel Çerçevesi

Türkiye, yabancı yatırımı genel olarak özendirmekte; doğrudan yabancı yatırımı kanunu çerçevesinde yabancı sermayeli şirketlere Türk şirketleriyle eşit muamele tanımaktadır. Bu çerçevede yabancı yatırımcılar:

• %100 yabancı sermayeli şirket kurabilir,
• Türk şirketlerine ortak olabilir,
• Şube, irtibat ofisi veya temsilcilik açabilir,
• Şirket hisselerini serbestçe alıp satabilir.

Bazı stratejik sektörlerde (savunma, telekomünikasyon, enerji, medya) ek izinler veya kısıtlamalar bulunabilir.

Şirket Türleri

Türk Hukukunda yabancı yatırımcıların en çok tercih ettiği iki şirket türü vardır:

Limited Şirket

• Esnek yapı — küçük ve orta ölçekli işletmeler için uygun,
• Ortak sayısı sınırlı,
• Kuruluşu daha basit ve maliyeti daha düşük,
• Sermaye taahhüdü görece düşük,
• Yönetim yapısı sade.

Anonim Şirket

• Ölçekli yapı — büyük yatırım, halka açılma planları için uygun,
• Hisse devri kolay,
• Yönetim Kurulu yapısı,
• Daha yüksek sermaye gereksinimi,
• Kayıtlı sermaye sistemi mümkün.

Şube

Yabancı bir şirketin Türkiye'deki uzantısı niteliğindedir. Şubenin tüzel kişiliği yoktur; ana şirketle hukuki olarak birdir. Bu durum vergi ve sorumluluk açısından farklı sonuçlar doğurur.

İrtibat Ofisi

Türkiye'de ticari faaliyet yapamayan, yalnızca pazar araştırması, koordinasyon, tanıtım gibi destek faaliyetleri yürüten ofistir. Gelir elde edemediğinden vergisel olarak avantajlıdır; ancak ticari satış yapamaması ana kısıtlamasıdır.

Tipik Şirket Kurma Süreci

Adım 1: Şirket Türü ve Yapısının Belirlenmesi

Yatırımcının amacına göre:

• Faaliyet alanı,
• Ortak yapısı (yabancı/yerli, gerçek/tüzel kişi),
• Sermaye,
• Yönetim modeli

belirlenir. Bu aşamada vergi danışmanlığı ile birlikte hukuki danışmanlık alınması doğru kararı vermek için önemlidir.

Adım 2: Yabancı Ortaklar İçin Vergi Numarası

Türkiye'de şirket kuracak veya şirkete ortak olacak yabancı gerçek veya tüzel kişilerin Türk vergi numarası alması gerekir. Süreç hızlıdır; pasaport veya yabancı şirket belgeleriyle kısa sürede tamamlanır.

Adım 3: Şirket Sözleşmesi (Esas Sözleşme)

Şirketin anasözleşmesi hazırlanır. Bu sözleşmede:

• Şirketin adı, adresi, faaliyet alanı,
• Sermaye tutarı ve hisse dağılımı,
• Yönetim yapısı, temsile yetkili kişiler,
• Kar dağıtımı ve diğer iç düzenlemeler

yer alır. Yabancı ortakların imzaları için noter onayı veya konsolosluk tasdiki gerekir; yabancı tüzel kişi ortaklar için apostille ve yeminli tercüme şarttır.

Adım 4: Tescil

Şirket sözleşmesi Ticaret Sicil Müdürlüğü'nde tescil edilir. Tescil belgesi:

• Şirketin tüzel kişilik kazanmasını sağlar,
• Vergi dairesine kayıt için temel belge oluşturur,
• Banka hesabı açılması için gereklidir,
• Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanır.

Antalya'da Ticaret Sicil Müdürlüğü işlemleri günler içinde tamamlanabilir; e-Tescil sisteminde elektronik başvuru da mümkündür.

Adım 5: Vergi Kaydı

Vergi dairesine başvurularak:

• Şirket vergi numarası,
• KDV mükellefiyeti,
• Stopaj mükellefiyeti

tesis edilir. Yoklama memuru iş yerine gelerek gerçek faaliyet kontrolü yapar.

Adım 6: SGK ve Çalışan Kayıtları

Şirketin çalışan istihdam etmesi durumunda SGK işveren kaydı açılır ve çalışan bildirgeleri verilir.

Adım 7: Banka Hesabı ve Sermaye Yatırımı

Şirket adına banka hesabı açılır; taahhüt edilen sermaye bu hesaba banka aracılığıyla yatırılır. Yabancı yatırım için Döviz Alım Belgesi kayıt altına alınmalıdır — bu, ileride kâr transferinde önemli olur.

Vergi Yükümlülükleri

Yeni kurulan şirket aşağıdaki başlıca vergi yükümlülüklerine tabidir:

Kurumlar Vergisi

Şirket kazançları üzerinden ödenir; oran yürürlükteki mevzuatta belirlenir. Belirli sektör ve yatırım tiplerinde indirimli oranlar uygulanır.

KDV (Katma Değer Vergisi)

Mal ve hizmet teslimleri üzerinden hesaplanan, tahsil edilen ve mahsuplaştırılan vergidir. Aylık KDV beyanı zorunludur.

Stopaj

Çalışan ücreti, kira, serbest meslek ödemesi gibi kalemlerden kesilen vergidir.

Damga Vergisi, Gelir Vergisi ve Diğerleri

Sözleşme, bordro, fatura gibi belgelere uygulanır.

Vergi ve muhasebe takibi için bir mali müşavir ile çalışmak zorunludur.

Çalışan İstihdamı: Yabancı Personel Konusu

Yabancı sermayeli şirket Türk veya yabancı çalışan istihdam edebilir. Yabancı çalışan için:

• Çalışma izni başvurusu yapılmalı,
• Yerli istihdam oranlarına uyulmalı,
• Yabancı çalışanın ücret şartları yönetmelikle uyumlu olmalıdır.

Çalışma iznine ilişkin detaylar ayrı bir uyum konusudur ve dikkatli planlama gerektirir.

Yatırım Teşvikleri

Türkiye'de belirli sektörlerde, bölgelerde ve büyüklükte yatırımlar için teşvik belgesi alınabilir. Teşvikler:

• Vergi indirimi,
• Sigorta primi işveren payı desteği,
• Yatırım yeri tahsisi,
• Faiz desteği,
• Gümrük vergisi muafiyeti

içerebilir. Antalya gibi turizm ve tarım sektörü güçlü illerde teşvikler farklı konfigüre edilmiştir.

Yabancı Yatırımcılar İçin Sıkça Yapılan Hatalar

1. Yanlış şirket türü seçimi — sonradan dönüştürmek zorlaşır,
2. Esas sözleşmede ortaklık ilişkisinin yetersiz düzenlenmesi — ileride ihtilaf doğurur,
3. DAB belgesi olmadan sermaye girişi — kâr transferi ve vatandaşlık başvurusunda sorun,
4. Faaliyet alanının dar tanımlanması — yeni iş kollarına geçişte yeniden tescil gerekir,
5. Vergi planlaması olmadan kuruluş — gereksiz yüksek vergi maliyeti.

Şirket Kuruluş Sonrası Uyum

Şirket kurulduktan sonra:

• Aylık ve yıllık vergi beyannameleri,
• SGK ve çalışan bildirimleri,
• Yıllık genel kurullar (anonim şirketler için),
• Ticaret sicili güncellemeleri,
• KVKK uyum süreçleri,
• Olası teşvik belgesi takibi

düzenli olarak yürütülmelidir.

Hukuki Destek

Antalya'da Türkiye'de şirket kurmak isteyen yabancı yatırımcılarımıza MONA HUKUK olarak şirket türü seçiminden tescile, vergi planlamasından çalışan istihdamına kadar entegre danışmanlık sunuyoruz. Mali müşavir bağlantılarımızla hukuki ve mali süreçleri tek koordinasyon altında yöneterek; yatırımcının Türk pazarına güvenli ve hızlı girişini hedefliyoruz.

Danışmanlık için contact@monahukuk.com adresinden bize yazabilir veya +90 (242) 606 14 32 numarasından arayabilirsiniz.