外国资本与在土耳其设立合伙企业：外国投资者完全指南

希望在土耳其开展业务的外国投资者，可以选择与现有土耳其公司合伙，而非从零开始注册新公司。这种方式具有诸多优势：快速进入市场、获取成熟的客户资源、借助本土专业知识，以及利用现成的监管合规经验。我们安塔利亚律师事务所在旅游、房地产、食品、医疗健康及科技等多个行业处理了大量外国投资者与土耳其合伙人共同设立公司的案件，本指南正是基于这些丰富实践经验而撰写。

外资合伙企业的组织形式

根据土耳其法律，外国投资者可与本地合伙人建立以下几种组织形式：

1. 成为股份公司或有限责任公司的股东

最常见的结构：向现有公司增资入股，或通过购买股权成为合伙人。

2. 合资企业（Joint Venture）

针对特定项目设立合资企业（联合体或项目公司）。在土耳其，通常优先采用项目公司模式。

3. 分支机构与代表处

外国公司可直接在土耳其开设分支机构，或授予土耳其公司代理权。

4. 经销商或代理商协议

并非完全的股权合伙，而是通过担任经销商或代理商的土耳其公司，在土耳其市场销售产品和服务。

合伙架构的搭建步骤

1. 尽职调查（法律与财务审查）

在与土耳其公司建立合伙关系之前，必须对目标公司开展全面的尽职调查（Due Diligence）：

• 法律尽职调查：公司章程、股权结构、未决诉讼、合同、许可证、知识产权；
• 财务尽职调查：财务报表、债务状况、税务合规、银行往来；
• 运营尽职调查：员工队伍、客户关系、供应链；
• 税务尽职调查：历史税务风险。

在安塔利亚的中型企业中，财务记录不规范、未申报收入和社会保险（SGK）申报缺失等问题十分常见。尽职调查是防止交易完成后产生不愉快意外的关键环节。

2. 股东协议（SHA）

除公司章程外，合伙各方还应另行签订专门的股东协议（Shareholders' Agreement）。该协议通常涵盖以下内容：

• 持股比例；
• 董事会结构及董事任命权；
• 决策规则（需要特别多数的事项）；
• 利润分配（kar dağıtımı）；
• 股权转让限制（优先购买权、随售权、强制随售权）；
• 退出机制；
• 争议解决；
• 运营及程序性条款。

股东协议在不与公司章程相抵触的前提下，对各方具有法律约束力。

3. 增资入股或股权转让

合伙架构可通过以下两种路径之一实现：

a. 增资扩股

现有公司增加注册资本，外国投资者认购新发行的股权份额。采用此方式时：

• 须处理现有股东的优先认购权问题；
• 新增资金直接流入公司（可用于经营运转）；
• 必须通过股东大会决议并完成工商登记注册。

b. 收购现有股权

一名或多名现有股东将其持有的股权出售给外国投资者。采用此方式时：

• 收购款项支付给出售方股东，而非流入公司；
• 股权转让可能涉及印花税及资本利得税；
• 外汇资金汇入土耳其须留存相应的凭证记录。

具体选择哪种方式，取决于税务规划目标和经营战略目标。

重要合同条款

董事会席位

股东协议必须明确规定：

• 外方合伙人可委任几名董事；
• 土方合伙人可委任几名董事；
• 哪些决策需要多数通过，哪些需要全体一致；
• 总经理由谁任命。

否决权

当外方合伙人持有少数股权时，否决权（veto hakkı）是至关重要的保护手段。对于特定重大事项（如增资扩股、资产出售、新增借款）：

• 须经外方合伙人批准方可执行；
• 该权利必须在股东协议中明确加以保护。

股权转让限制

某一合伙人将股权出售给外部第三方的风险，是任何合资企业中最核心的顾虑之一。常见的保护性条款包括：

• 优先购买权（Right of First Refusal）：当一方合伙人拟出售股权时，须首先按相同条件向另一方合伙人提出购买邀约；
• 随售权（Tag-Along）：若一方合伙人向第三方出售股权，另一方合伙人有权以相同条件参与出售；
• 强制随售权（Drag-Along）：多数股东有权要求少数股东参与向第三方收购方的整体出售交易。

反稀释条款

反稀释条款（Anti-Dilution）旨在保护现有合伙人在新一轮增资中的持股比例不被稀释，或将稀释幅度限定在约定范围内。

退出机制

为确保合伙关系有明确的退出路径：

• 看跌期权（Put Option）：外方合伙人在特定条件下有权将其股权出售给土方合伙人；
• 看涨期权（Call Option）：土方合伙人有权购买外方合伙人持有的股权；
• 自动触发退出场景：特定事件发生时自动启动退出程序；
• IPO路径：公司公开上市。

税务维度

投资的税务架构

在外国投资者母国与土耳其签订的避免双重征税协定（çifte vergilendirme anlaşması）框架下：

• 利润分配的预提税税率可能得到降低；
• 股权转让可能享受所得税豁免；
• 利息和特许权使用费支付可能适用优惠税率。

通过第三国进行投资架构设计（荷兰、卢森堡及其他税收效率较高的司法管辖区）有时可能更为有利；然而，近年来持续收紧的反滥用协定规定，已对上述架构的实际效果形成制约。

合伙人的税务处理

在土耳其取得的利润须经历多个层次的税务处理：

• 公司层面的企业所得税；
• 向外国合伙人分配时缴纳的预提税（stopaj vergisi）；
• 外国合伙人母国可能征收的附加税（可适用境外税收抵免条款）。

外国投资者保护

根据土耳其法律，外国投资者享有与土耳其投资者平等对待的权利。此外还有以下附加保护：

• 依据外国投资法，国有化情形下的赔偿保障；
• 避免双重征税协定；
• 双边投资保护协定；
• 国际投资争端解决中心（ICSID）仲裁选项。

上述制度框架为在土耳其经营的外国投资者提供了切实有效的额外安全保障。

常见错误

1. 跳过尽职调查 — 交易完成后才发现的债务或诉讼纠纷，可能导致投资血本无归。
2. 依赖口头协议 — 口头协议在土耳其的法律效力极为有限；所有实质性条款必须以书面形式确认。
3. 股东协议不完善 — 仅凭公司章程远远不够；必须签订内容详尽的股东协议（SHA）。
4. 缺乏退出机制 — 当合伙关系最终需要解散时，这将成为重大问题。
5. 初始税务架构选择错误 — 事后重新架构代价高昂，有时甚至无法实现。

法律支持

对于在安塔利亚寻求与土耳其公司合伙的外国投资者，**MONA HUKUK（蒙娜律师事务所）**提供全方位的专业咨询服务，涵盖尽职调查、股东协议谈判、股权转让文件起草及税务架构设计。一个架构完善的合伙企业，将为快速进入市场、实现可持续长期增长奠定坚实基础。

请发送电子邮件至 contact@monahukuk.com 或拨打 +90 (242) 606 14 32 安排安塔利亚咨询。