土耳其竞争法下的不挖角协议与薪资固定行为

在土耳其经营的外资企业，通常将合规工作的重心放在劳动合同、工作许可规则及税务申报上。但鲜有企业意识到，当一位人力资源总监与竞争对手公司的同行私下达成互不挖角的默契时，将会面临怎样的法律风险。根据土耳其竞争法，这种非正式的默契构成卡特尔行为——雇主之间就薪酬水平进行的任何协调同样如此。土耳其竞争委员会（Rekabet Kurulu，简称"竞争委员会"）已明确表示，将以与产品市场价格固定行为同等力度追究此类安排的法律责任。如果您的企业在安塔利亚或土耳其其他地区开展业务，这是一项不可忽视的合规风险。

什么是不挖角协议与薪资固定协议？

不挖角协议（çalışan ayartmama anlaşması）是指两个或两个以上的雇主之间达成的互不雇用或主动招募对方员工的安排。薪资固定协议（ücret sabitleme anlaşması）是指竞争雇主之间就薪酬水平、薪酬区间或其他薪酬条款进行的任何协调。这两类协议都抑制了劳动力市场的竞争：相关雇主不再以更高薪酬和更好条件相互竞争人才，而是将这种竞争机制从博弈中移除。

此类安排往往以非正式方式形成——行业协会活动上的一次闲聊、高级人力资源经理之间的口头共识，或是在供应商合同中夹带的一项条款。非正式性并不构成保护。土耳其竞争法明确涵盖协调行为（uyumlu eylem），即替代书面协议的协调性行为，与签署的正式文件具有同等法律效力。

法律框架：第4054号法律第4条

核心禁止性规定为第4054号《竞争保护法》（4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun）第4条。该条款禁止以防止、限制或扭曲土耳其境内竞争为目的或效果的企业间协议、协调行为及企业联合决定。

竞争委员会将该条款适用于劳动力市场协调行为，将其认定为横向卡特尔行为。薪资固定与不挖角安排与产品市场价格固定行为受到同等严重对待，原因在于两者出于相同的根本逻辑限制竞争：两者均消除了推动更优结果的正常市场压力——在劳动力市场中，这一"更优结果"是对劳动者而言的。

执法动态：竞争委员会已采取的行动

竞争委员会的执法记录表明，这并非理论层面的担忧。近年来，多个行业已面临正式调查和处罚：

• 制药行业（2025年）：多家制药公司被认定参与了不挖角协议（"çalışan ayartmama anlaşması"），竞争公司约定互不招募对方员工。其中一家公司还因滥用市场支配地位被追加第6条下的违法认定。委员会通过和解程序处理了上述案件。
• 私立学校（2024年）：科贾埃利地区的学校运营方因同时协调学费和劳动力市场行为而受到调查——委员会就服务市场和雇主端劳动力市场双重作出卡特尔认定。
• 水泥与建筑行业（2025年）：马拉蒂亚地区的企业被认定同时参与价格固定、市场分割及劳动力市场竞争限制行为。委员会将劳动力维度视为卡特尔的有机组成部分，而非次要事项。

在上述案件中，委员会以"centilmenlik anlaşmaları"（君子协定）作为非正式劳动力市场协调的概念框架。这一术语揭示了一个道理：听起来礼貌友善的安排，同样可能构成非法卡特尔。

雇主面临的实际风险

对于在土耳其设有外资子公司、合资企业或代表处的企业而言，风险往往出现在以下几类常见情形中：

行业协会薪酬讨论：在行业协会框架内对薪酬数据进行基准比较，若操作得当，属于合法行为。但一旦讨论越界至就薪酬区间达成共识、以可能形成协调的方式共享实时薪资数据，或就向新入职员工提供的薪酬条件形成任何默契，该行为便可能成为薪资固定的证据。

非正式人力资源网络：两位人力资源总监之间的口头默契——"我们不去挖你们的人，你们也别来挖我们的"——可构成不挖角协议。对竞争的实质影响是判断标准，而非安排的形式。

商业合同中的不挖角条款：供应或合作协议中禁止对方招募己方员工的条款，若严格附属于基础交易且在时间和范围上有所限制，可能属于合法约定。但在同一劳动力市场竞争的企业之间签订宽泛、开放性的限制条款，法律风险大幅上升，签署前应当咨询竞争法律师。

安塔利亚酒店、建筑及专业服务行业的雇主——这些行业对技能型员工的竞争尤为激烈——面临最大的实际风险敞口。但委员会近期的决定表明，其调查范围横跨所有行业。

员工的救济途径

如果您在土耳其工作，并认为由于雇主与竞争对手之间存在非正式默契，您的职业流动权利受到人为限制，您可以向竞争委员会提出投诉。员工无需以法人身份提出诉求：个人即可就涉嫌安排向委员会举报。委员会有权展开调查、施加处罚并责令改变经营行为。

外籍员工应注意，土耳其劳动法关于解雇的保护规定以及离职补偿金与通知期工资的计算规则属于劳动法范畴，与竞争法相互独立——雇主可能在遵守劳动合同义务的同时，仍在招聘层面存在竞争法违规行为。

常见问题解答

问：土耳其竞争法是否适用于在土耳其设有子公司的外资公司？

是的。第4054号法律适用于所有在土耳其境内经营的经营者，无论其注册国为何。外资公司的土耳其子公司完全受第4条及所有其他竞争规则的约束。

问：企业能否以协议为口头或非正式形式来规避责任？

不能。土耳其竞争法涵盖协调行为（uyumlu eylem）。竞争雇主之间存在沟通证据的平行行为，即便没有书面文件，也可认定为违法行为。

问：宽大处理机制（leniency programme）是什么？

土耳其竞争法设有宽大处理程序：首个向竞争委员会举报卡特尔安排并与调查全面配合的企业，可获得本应处以罚款的大幅减免。时间至关重要——首个申请人可获得的折扣远高于后续申请人。

问：个人劳动合同中的不招揽条款与不挖角协议是否相同？

不同。个人劳动合同中的不招揽条款约束的是劳动者本人，所涉及的是《劳动法》层面的问题。竞争法风险出现于两个或两个以上的雇主之间就招聘决策进行协调的情形——这是性质根本不同的情况。

问：雇主在哪里可以获得合规薪酬基准比较的指导？

竞争委员会已就竞争者之间信息交换发布了分行业指导意见。强烈建议在贵公司参与任何涉及与同一劳动力市场竞争企业进行薪资调查或数据共享项目之前，事先寻求法律顾问意见。

Mona Hukuk 如何为您提供帮助

Mona Hukuk 为安塔利亚的外资企业和个人提供竞争法合规咨询服务，包括人力资源实践审查、行业协会参与合规评估及商业合同条款审查。无论您希望在问题发生前提前评估公司的风险敞口，还是已经面临竞争委员会的调查程序，我们的律师均可根据您所在行业和具体情况，提供务实、保密的专业指导。

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