土耳其商业合同中的竞业禁止条款：企业须知

竞业禁止条款广泛出现在土耳其的劳动合同、企业股权转让合同及商业合伙协议之中。其目的很简单：防止离职员工或退出的商业伙伴立即利用其内部知识对付原企业。但土耳其法院对这类条款的适用范围设置了严格限制——超出限制的条款将被直接认定无效。

其法律依据是《土耳其债法典》（Türk Borçlar Kanunu，TBK）第444条至第447条。在安塔利亚及土耳其各地经营的外国企业主经常遇到这些规定，但许多人所依赖的合同模板在土耳其法院根本站不住脚。

竞业禁止条款的有效条件是什么？

要使离职后的竞业禁止条款在土耳其法律下具有可执行性，必须同时满足两项条件。

首先，该劳动关系必须使员工真正接触到雇主的客户网络或商业与生产秘密。并非每位员工都符合此条件。一名不接触任何敏感信息或客户联系方式的仓库工人，无论书面合同如何约定，均不能有效签署竞业禁止条款。

其次，利用该知识必须具有对雇主造成重大损害的现实可能性。法院会具体而非抽象地评估这一点，重点考察该员工实际掌握了什么信息，以及其跳槽至竞争对手可能造成多大的实际损害。

两项条件必须同时具备。只要缺少其中之一，该限制自始无效。

书面形式要求

根据《土耳其债法典》第444条，竞业禁止协议必须采用书面形式，并由员工本人签署。口头承诺、公司政策文件，或隐藏在员工手册中的条款，均不足以满足该要求。

这是我们在实务中最常见到的问题之一。雇主自认为已获得保护，但当纠纷发生时，却拿不出一份经妥善签署、可资执行的文件。

法院严格适用的三项限制

即便是有效成立的竞业禁止条款，也必须符合比例原则。《土耳其债法典》第445条禁止通过对地点、期限或工作类型的不合理限制，威胁员工的经济前景。

期限：一般规则下最长为两年。土耳其法院一贯适用这一上限。在特殊商业情形下（例如企业并购），偶尔可能接受更长期限，但超过两年的约定需要谨慎的法律审查。

地域范围：未设定地域限制的条款将被宣告无效。合同必须指明具体城市、地区或界定明确的区域。若雇主无法证明其确实开展全国性经营、且该员工确实接触了全国范围内的信息，法院已多次撤销涵盖全土耳其范围的条款。

活动类型：模糊的禁止性表述——例如"任何竞争性工作"——经常受到质疑。受限制的活动必须描述得足够具体，使员工能够清楚了解哪些工作可以从事、哪些不可以。

若条款不符合比例原则，法官可以缩小其适用范围而非全盘宣告无效。但故意起草过于宽泛的条款、寄希望于法院自行削减，是一种风险策略。

违反条款将产生何种后果？

根据《土耳其债法典》第446条，违反有效竞业禁止条款的员工须赔偿雇主因此遭受的一切损失。若合同载有违约金条款（cezai şart），员工可支付该笔金额以解除义务——但若实际损害超过违约金数额，雇主可就差额部分另行主张。法院也可以责令停止竞争行为，但仅限于该项权利已在书面协议中明确保留的情形。

值得特别注意的一点：若违约金条款仅对员工一方设定义务，而雇主一方不承担任何对等义务，则该条款依据《土耳其债法典》第420条应属无效。单方违约金条款是外国企业在土耳其使用的劳动合同中最常见的起草错误之一。

竞业禁止条款何时终止？

竞业禁止条款可能在约定期限届满之前即已失效。《土耳其债法典》第447条规定了两种自动终止情形：

• 雇主无正当理由终止合同：竞业禁止立即终止。
• 员工因可归责于雇主的原因（例如工资拖欠）而终止合同：该限制同样随之解除。

造成不当解雇的雇主，将在同一时刻失去其竞业禁止保护。

商业交易中的竞业禁止

限制性约定并不仅限于劳动关系。在土耳其进行股权或整体企业转让时，买方通常要求卖方在约定期限内不得从事竞争业务。这类商业限制受一般合同法调整，同时也受竞争委员会（Rekabet Kurumu）的审查——该委员会可以缩减并购交易中不合理的过长期限。

常见问题解答

问：竞业禁止条款可以覆盖全土耳其吗？

只有在该企业确实开展全国性经营、且该员工确实接触了全国范围内的敏感信息时才可以。在多数情况下，土耳其法院认为全国性禁止范围过于宽泛，会将地域范围予以缩小。

问：若我无理由解雇员工，竞业禁止条款是否仍然有效？

不会。根据《土耳其债法典》第447条，该限制在不当解雇发生的那一刻即告终止。前员工自当日起即可自由加入竞争对手。

问：竞业禁止条款中的单方违约金条款是否可以执行？

不可以。仅对员工一方设定处罚、而雇主一方不承担任何相互义务的条款，依据《土耳其债法典》第420条应属无效。协议必须体现出对等的权利义务关系。

Mona Hukuk 如何提供帮助

Mona Hukuk 为安塔利亚的外国企业和投资者提供咨询服务，协助起草具有可执行力的竞业禁止条款、审查现有协议中的潜在风险，并在土耳其法院和仲裁庭代理客户处理相关纠纷。另请参阅我们关于避免土耳其商业合同常见错误及土耳其仲裁制度的指南。

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