La obligación de llevar libros mercantiles en Turquía y sus consecuencias para los socios extranjeros

Para los inversores extranjeros que constituyen una sociedad en Turquía o se incorporan como socios a una ya existente, los libros mercantiles suelen percibirse como "cosa del contable". Sin embargo, el Código de Comercio turco (Ley n.º 6102) impone la obligación de llevar dichos libros directamente al comerciante, es decir, a la propia sociedad. Unos libros que no se lleven de la forma debida pueden acarrear consecuencias que van desde una multa administrativa hasta la pérdida de una ventaja probatoria en un litigio, e incluso una responsabilidad agravada en caso de quiebra. Este artículo expone el marco legal y los puntos esenciales que todo socio extranjero que gestiona su sociedad turca desde el extranjero debería conocer.

Fundamento legal: artículos 64 a 88 del Código de Comercio

Las reglas básicas sobre los libros mercantiles se recogen en los artículos 64 a 88 del Código de Comercio. Conforme al artículo 64, todo comerciante está obligado a llevar sus libros mercantiles y a reflejar en ellos, de manera claramente visible, sus operaciones comerciales, la situación económica y financiera de la empresa, las relaciones de deudas y créditos y los resultados de cada ejercicio contable. Los libros deben llevarse de modo que un tercero experto pueda, en un plazo razonable, formarse una idea de la actividad de la empresa y de su situación financiera.

El artículo 65 precisa cómo han de llevarse: los asientos se realizan en turco, de forma completa, exacta, puntual y ordenada, sin que ningún asiento pueda tacharse ni alterarse de manera que su contenido original resulte indescifrable. Además, el artículo 66 exige elaborar un inventario al cierre de cada ejercicio, y el artículo 88 obliga a formular los estados financieros con arreglo a las Normas Turcas de Contabilidad.

Qué libros deben llevarse y las formalidades de legalización

Una sociedad anónima (A.Ş.) debe llevar, con carácter general, los siguientes libros mercantiles:

• Libro diario (yevmiye defteri),
• Libro mayor (defter-i kebir),
• Libro de inventarios (envanter defteri),
• Libro registro de socios (pay defteri),
• Libro de actas del consejo de administración (yönetim kurulu karar defteri),
• Libro de actas y deliberaciones de la junta general.

En la sociedad de responsabilidad limitada, el libro de acuerdos de los administradores sustituye al libro de actas del consejo, mientras que subsisten las obligaciones relativas al libro de la junta general y al libro registro de socios.

De acuerdo con el artículo 64/3, la legalización de apertura de los libros llevados en soporte físico se practica antes de que empiecen a utilizarse. En las sociedades anónimas y limitadas, estas legalizaciones de apertura pueden también efectuarse por la dirección del registro mercantil en el momento de la constitución; en los ejercicios posteriores, la legalización de apertura se obtiene antes de que finalice el mes anterior al primer mes del ejercicio contable en que vaya a emplearse el libro (por regla general, a finales de diciembre). En cuanto a la legalización de cierre, el libro diario debe cerrarse antes de que termine el sexto mes del ejercicio siguiente (finales de junio) y el libro de actas del consejo antes de que termine el primer mes del ejercicio siguiente (finales de enero). Cuando los libros se llevan en formato electrónico (libro electrónico, e-Defter), no se exigen estas legalizaciones.

El valor probatorio de los libros mercantiles (artículo 222 de la LEC)

El uso de los libros mercantiles como prueba en un litigio comercial se rige por el artículo 222 de la Ley de Enjuiciamiento Civil (Ley n.º 6100). Para que los libros sean admitidos como prueba, deben haberse llevado de forma legal y completa, contar con las legalizaciones de apertura y cierre y presentar asientos que se corroboren entre sí.

El punto clave es que los libros mercantiles pueden servir como prueba tanto a favor como en contra de quien los lleva. Unos libros llevados en debida forma pueden operar a favor de su titular, salvo que los libros de la parte contraria los contradigan. En cambio, conforme al artículo 222/4, los libros que carezcan de legalización de apertura o de cierre, o cuyos asientos no se corroboren entre sí, se convierten en prueba en contra de su titular. Dicho de otro modo, un libro deficientemente legalizado pone un arma en manos de la parte adversa.

Consecuencias de no llevar los libros correctamente

El incumplimiento tiene consecuencias en tres planos distintos:

1. Multa administrativa: el artículo 562 del Código de Comercio impone una multa administrativa a quienes no llevan los libros, no obtienen las legalizaciones o no elaboran el inventario. Para 2026, esta multa asciende a 88.997 TRY por cada infracción.
2. Pérdida de la ventaja probatoria: como se ha explicado, un libro llevado de forma irregular resulta inútil en juicio e incluso puede volverse en contra de su titular.
3. Dimensión penal y concursal: cuando los libros mercantiles no existen, no contienen ningún asiento o no se conservan debidamente, el artículo 562/6 prevé una multa judicial; el registro deliberado de asientos falsos expone a los responsables a pena de prisión con arreglo al artículo 562/8. En un procedimiento de quiebra o de liquidación, el desorden de los libros agrava la responsabilidad del administrador y debilita su posición frente a los acreedores.

Guía práctica para socios extranjeros

En la práctica, la llevanza de los libros se delega en un asesor fiscal certificado turco (SMMM/YMM), lo cual es a la vez correcto y habitual. Sin embargo, el destinatario legal de la obligación sigue siendo la sociedad y su órgano de administración: la delegación en el contable no elimina la responsabilidad. Por ello, se recomienda a los socios extranjeros conocer estas cuestiones básicas:

• Confirme cada año que las legalizaciones de apertura y cierre se obtienen en plazo (preste especial atención a los vencimientos de finales de junio y finales de enero).
• Compruebe si está incluido en el ámbito del régimen de libro electrónico y factura electrónica (e-Defter/e-Fatura).
• Asegúrese de que el libro registro de socios y el libro de la junta general estén al día; estos libros resultan decisivos en las transmisiones de participaciones y en las controversias entre socios.
• Establezca una coordinación entre su asesor fiscal y su asesor jurídico, ya que los asientos contables y las decisiones de derecho societario suelen estar entrelazados.

Preguntas frecuentes

He delegado los libros en mi contable; ¿sigo siendo responsable? Sí. Aunque la llevanza material se deje en manos del asesor fiscal certificado, el sujeto legalmente obligado y responsable ante el Código de Comercio es la sociedad y su órgano de administración. Por eso conviene conocer el calendario y los deberes básicos.

¿Puedo llevar todos mis libros en formato electrónico? Para muchos contribuyentes el libro electrónico es obligatorio o posible. En el libro diario y en el libro de actas del consejo llevados electrónicamente no se exige legalización notarial ni del registro mercantil, pero debe garantizarse el acceso a los registros y su legibilidad.

¿Me servirá en juicio un libro sin legalizar? No. Conforme al artículo 222 de la LEC, un libro que carezca de legalización de apertura o de cierre no puede servir como prueba a favor de su titular; al contrario, puede convertirse en prueba en su contra.

¿La sanción por no llevar los libros es solo una multa? No. Además de la multa administrativa, pueden concurrir una multa judicial y una pena de prisión cuando los libros no existen o contienen asientos falsos.

Cómo puede ayudarle Mona Hukuk

En MONA HUKUK, en Antalya, asistimos a las sociedades de capital extranjero en la planificación de sus obligaciones de llevanza de libros, el seguimiento del calendario de legalizaciones, la revisión jurídica de los registros del libro de socios y de la junta general, y la valoración del valor probatorio de los libros mercantiles en posibles controversias. Gracias a nuestra red de asesores fiscales certificados, gestionamos los procesos contables y jurídicos bajo un único punto de coordinación, para que los socios extranjeros puedan dirigir sus sociedades turcas con plena confianza.

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