Liquidation de Société en Turquie pour Investisseurs Étrangers : Guide Juridique Étape par Étape

Fermer une société en Turquie est bien plus complexe que l'ouvrir. Pour les investisseurs étrangers — notamment ceux établis en France —, la difficulté est amplifiée par la nécessité de coordonner les procédures juridiques et fiscales turques avec les obligations comptables du pays d'origine et la gestion du rapatriement des fonds. Ce guide parcourt les étapes essentielles de la liquidation volontaire d'une société anonyme (Anonim Şirket, A.Ş.) en vertu du Code de commerce turc (TTK, loi n° 6102) et met en lumière les points qui surprennent le plus souvent les actionnaires étrangers.

Causes de Dissolution (Art. 529 TTK)

La société anonyme est dissoute par : expiration du terme prévu dans les statuts ; réalisation ou impossibilité de l'objet social ; survenance d'un événement de dissolution stipulé dans les statuts ; décision de l'assemblée générale ; jugement d'ouverture d'une procédure collective ; ou autres causes prévues par la loi.

La voie la plus empruntée par les investisseurs étrangers est la liquidation volontaire par décision de l'assemblée générale — comparable, en droit français, à la dissolution amiable décidée par l'assemblée générale extraordinaire d'une SAS ou d'une SARL. La décision doit être enregistrée au Registre du commerce turc et publiée au Journal officiel du Registre du commerce turc (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi).

Nomination du Liquidateur (Tasfiye Memuru)

En application de l'art. 536 du TTK, si aucun liquidateur indépendant n'est désigné par les statuts ou l'assemblée générale, la liquidation est conduite par le conseil d'administration. Le liquidateur peut être un actionnaire ou un tiers.

Une exigence cruciale, souvent négligée : l'un au moins des liquidateurs habilités à représenter la société doit être citoyen turc et avoir sa résidence en Turquie. Les dirigeants étrangers ne satisfaisant pas à ces conditions ne peuvent assumer seuls la fonction de liquidateur autorisé. Il est courant de désigner un avocat ou directeur local à cet effet.

Le liquidateur est inscrit au Registre du commerce, et la dénomination sociale est complétée par la mention « en liquidation » (tasfiye halinde).

Notification aux Créanciers et Délai d'Attente

Après la prise de fonctions du liquidateur, trois annonces sont publiées au Journal officiel du Registre du commerce turc, avec un intervalle d'au moins une semaine entre chacune. Les créanciers disposent de deux mois à compter de la date de la dernière annonce pour déclarer leurs créances au liquidateur.

Ce délai de deux mois — comparable au délai d'opposition des créanciers lors d'une dissolution en France — est le facteur déterminant de la durée minimale d'une liquidation turque. Aucun bilan de clôture ne peut être établi ni aucun actif distribué avant son expiration.

Procédures de Clôture auprès de l'Administration Fiscale

La fiscalité turque suit une trajectoire parallèle au processus commercial et doit être gérée simultanément :

1. Déclarations d'impôt sur les sociétés de la période de liquidation : Elles sont déposées pour chaque exercice ou période courant du début à la fin de la liquidation.
2. TVA et retenues à la source : Elles restent applicables pendant toute la durée de la liquidation.
3. Vérification fiscale : Le bureau des impôts compétent (vergi dairesi) effectue un contrôle sur place des livres comptables et des déclarations.
4. Clôture auprès de la Sécurité sociale (SGK) : S'il existe des salariés, l'établissement doit être radié auprès des organismes de sécurité sociale.
5. Certificat de décharge fiscale : La radiation du Registre du commerce n'est possible qu'après confirmation officielle du règlement intégral des obligations fiscales.

Distribution des Actifs et Radiation du Registre du Commerce

Une fois l'ensemble des dettes acquittées, les actifs résiduels sont distribués aux actionnaires au prorata de leurs participations. Pour les investisseurs étrangers, l'art. 3(c) de la loi n° 4875 sur les investissements étrangers directs garantit que le produit de la liquidation peut être transféré librement à l'étranger par l'intermédiaire de banques ou d'établissements financiers.

Après approbation du bilan final de liquidation par l'assemblée générale, le liquidateur demande la radiation de la société au Registre du commerce. La personnalité juridique de la société s'éteint à compter de l'inscription de la radiation.

Points d'Attention pour les Investisseurs Étrangers

• Conventions fiscales : La France et la Turquie ont conclu une convention de double imposition. Vérifiez si l'impôt retenu en Turquie sur le boni de liquidation peut être imputé sur la dette fiscale française.
• Prix de transfert : Les transactions intragroupes antérieures à la liquidation doivent être documentées pour faire face à un éventuel contrôle fiscal.
• Transferts de devises : La Turquie n'impose pas de contrôle des changes sur le produit de la liquidation, mais les banques peuvent exiger des justificatifs d'origine pour les montants importants.
• Délais : Même pour une liquidation sans complications, il convient de prévoir 8 à 18 mois.

Questions Fréquentes

La société peut-elle être mise en sommeil plutôt que liquidée ? La Turquie ne dispose pas de mécanisme de société en sommeil comparable au droit anglais. Les sociétés inactives doivent continuer à déposer des déclarations fiscales ; la liquidation est généralement moins coûteuse.

Un actionnaire étranger peut-il engager la liquidation sans se rendre en Turquie ? La décision d'assemblée générale peut être adoptée via une procuration notariée et apostillée délivrée à l'étranger. En revanche, le liquidateur doit être physiquement présent en Turquie.

Les mêmes règles s'appliquent-elles aux SARL (Ltd. Şti.) ? Oui. Les dispositions du TTK s'appliquent aux sociétés à responsabilité limitée par analogie.

Une responsabilité personnelle peut-elle être engagée lors de la liquidation ? Oui. Si les actifs sont distribués avant l'expiration du délai d'attente des créanciers, ou si leurs droits sont lésés de toute autre façon, le liquidateur et les dirigeants peuvent voir leur responsabilité personnelle engagée.

Quel est le coût d'une liquidation ? Le budget doit inclure les honoraires notariaux, les frais d'enregistrement, les coûts de publication et les honoraires d'avocats. Le montant total dépend de la complexité de la société.

Comment Mona Hukuk peut vous aider

La liquidation articule des procédures juridiques, fiscales et administratives qui doivent se dérouler dans un ordre précis. Mona Hukuk accompagne les investisseurs étrangers à chaque étape — de la décision de dissolution à la radiation du Registre du commerce — et coordonne avec les conseils fiscaux, les notaires et les autorités compétentes.

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