Türkiye'de Şube, İrtibat Bürosu veya Bağlı Şirket: Rehber

Yabancı bir şirket Türkiye pazarına adım atmaya karar verdiğinde karşılaştığı ilk somut hukuki soruyu basit gibi görünse de doğru yanıtlamak büyük önem taşır: Türkiye'de nasıl bir varlık kurulacak? 4875 Sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, yabancı yatırımcılara yerli yatırımcılarla eşit muamele garantisi verir; aynı kanun Türkiye'de faaliyet göstermenin üç temel yolunu da tanımlar: irtibat bürosu, şube ve bağlı Türk şirketi. Bu seçim; vergi yükümlülüğünüzü, ana şirketin sorumluluğunu ve operasyonel özgürlüğünüzü doğrudan belirler.

---

İrtibat Bürosu: En Hafif Varlık Biçimi

İrtibat bürosu, yabancı bir şirketin Türkiye'de kurabildiği en sınırlı varlık modelidir. 4875 Sayılı Kanun'un 3. maddesinin (h) bendi, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı'na yabancı şirketlere irtibat bürosu açma izni verme yetkisi tanır; ancak bu iznin tek ve değişmez koşulu vardır: Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak.

Bu koşul büroya tanınan alan ile yasaklanan alanı belirler. İrtibat bürosu; pazar araştırması yapabilir, ana şirket adına fuar ve toplantılara katılabilir, Türkiye ile merkez ofis arasındaki iletişimi yönetebilir, idari koordinasyon üstlenebilir. Türk müşterilere fatura düzenleyemez, gelir yaratan sözleşme imzalayamaz, sipariş kabul edemez. Bu sınırın aşılması, iznin ihlali anlamına gelir ve büroyu izinsiz şirket statüsüne düşürür.

İzinler genellikle üç yıllık süreler için verilir, başvuru yoluyla yenilenebilir. Büro, yurt dışından gelen transferlerle finanse edilir; Türkiye'de gelir elde etmediğinden kurumlar vergisi ödemez; bununla birlikte, her yıl Bakanlığa faaliyet raporu sunması zorunludur.

Kimler için uygundur: Türkiye pazarını tanımak isteyen, büyük bir taahhüt altına girmeden ülkedeki iş ortamını değerlendirmeyi planlayan ya da yalnızca koordinasyon ve temsil işlevi arayan şirketler.

---

Şube: Ayrı Tüzel Kişilik Olmaksızın Ticari Varlık

Şube, bağımsız bir tüzel kişilik değildir; Türk Ticaret Kanunu çerçevesinde ticaret siciline tescil edilerek kurulan, ana şirketin Türkiye'deki uzantısıdır. Bu hukuki gerçeklik, her şeyi değiştirir.

Şube ile ana şirket aynı tüzel kişilik olduğundan, ana şirket Türkiye'deki şubenin bütün borç ve yükümlülüklerinden doğrudan ve sınırsız biçimde sorumludur. Perde arkasında bir sorumluluk kalkanı yoktur. Öte yandan şube, aynen Türk şirketleri gibi tam anlamıyla ticari faaliyet yürütebilir: sözleşme imzalar, personel istihdam eder, fatura keser.

Vergi açısından şube, Türkiye'de dar mükellef kurum statüsündedir; yani yalnızca Türkiye kaynaklı kazançları üzerinden vergilendirilir, ana şirketin dünya genelindeki kârları üzerinden değil. Ana şirkete aktarılan kârlar stopaj vergisine tabi olabilir. Kuruluş için ana şirkete ait esas sözleşme ve kuruluş belgelerinin Türkçeye çevrilmesi, noter onayı ve apostil işlemlerinin tamamlanması; ticaret siciline tescil ve yetkili yerel temsilci atanması gerekir.

Kimler için uygundur: Yeni bir tüzel kişilik kurmak yerine Türkiye'de doğrudan ticari varlık oluşturmak isteyen; ana şirketin Türkiye kaynaklı borçlara karşı doğrudan sorumluluk üstlenmesinin kabul edilebilir olduğu şirketler.

---

Bağlı Türk Şirketi: Türk Hukukuna Göre Kurulan Bağımsız Tüzel Kişilik

Bağlı şirket, Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulan bağımsız bir tüzel kişiliktir; genellikle limited şirket (Ltd. Şti.) ya da anonim şirket (A.Ş.) biçiminde yapılandırılır. Yabancı ana şirket pay sahibi olsa da bağlı şirket hukuken bağımsızdır: kendi adına taşınmaz edinebilir, sözleşme yapabilir, dava açabilir ve açılan davalarda muhatap olabilir.

Temel avantajı sınırlı sorumluluktur. Ana şirketin Türkiye'deki operasyonlardan doğabilecek borçlara karşı sorumluluğu, kural olarak koyduğu sermaye miktarıyla sınırlıdır. Türk Ticaret Kanunu uyarınca limited şirket kuruluşu için en az 10.000 TL sermaye ve tek ortaktan oluşan bir yapı yeterlidir; küçük ve orta ölçekli işletmeler için pratik ve esnektir. Anonim şirket ise en az 50.000 TL sermaye gerektirir; büyük ölçekli operasyonlar, bankacılık ve sigortacılık gibi düzenlenmiş sektörler ile halka açılma potansiyeli olan yapılar için tercih edilen modeldir.

Vergisel açıdan bağlı şirket, Türkiye'de tam mükellef kurum sayılır; tüm dünya geliri üzerinden vergilendirilme esası geçerlidir. Ancak Türkiye'nin çok sayıda ülkeyle imzaladığı çifte vergilendirmeyi önleme anlaşmaları bu yükü büyük ölçüde hafifletir.

Yabancı yatırımcıların Türkiye'de şirket kuruluşuna ilişkin ayrıntılı bilgi için yabancı yatırımcı rehberi makalemizi inceleyebilirsiniz.

Kimler için uygundur: Perakende, üretim, hizmet sektörü, gayrimenkul yönetimi veya düzenlenmiş bir faaliyet için Türkiye'de kalıcı ve ciddi bir operasyon kurmayı planlayan yabancı şirketler.

---

Doğru Seçim İçin Üç Belirleyici Soru

Yapı seçimi üç pratik soruya verilecek yanıta bağlıdır.

Türkiye'de gelir elde edecek misiniz? Evet ise irtibat bürosu seçeneği baştan elenmiştir. Ticari faaliyet yasal olarak yasak olduğundan, ya şube ya da bağlı şirket kurmak zorunludur.

Ana şirket, Türkiye kaynaklı riskleri ne ölçüde taşıyabilir? Şube, ana şirketi sınırsız biçimde sorumlu kılar. Bağlı şirket ise bu sorumluluğu sermaye miktarıyla sınırlar. Türkiye operasyonunun grup genelinde risk yaratmaması isteniyorsa bağlı şirket genellikle daha güvenli tercihtir.

Türkiye'deki taahhüdünüzün süresi ve derinliği nedir? İrtibat bürosu hızla kurulur ve kapatılması görece kolaydır. Şubenin kapatılması ticaret sicili süreçleri gerektirdiğinden biraz daha uzun sürer. Bağlı şirket ise tam anlamıyla uzun vadeli bir araçtır: kuruluşta daha fazla formalite, kurulduktan sonra ise çok daha geniş operasyonel esneklik.

Bağlı şirket kurduktan sonra azınlık pay haklarını korumaya yönelik pratik bilgi için limited şirkette azınlık pay sıkıştırması makalemize bakabilirsiniz.

---

2026'nın Yeni Seçeneği: Nitelikli Hizmet Merkezi

4875 Sayılı Kanun, Haziran 2026'da yapılan değişiklikle yeni bir yapı tanımladı: Nitelikli Hizmet Merkezi. Bu model, çok uluslu şirket gruplarının finans, hukuki koordinasyon, insan kaynakları, Ar-Ge ve pazarlama gibi hizmetlerini Türkiye merkezli olarak yönetmesine olanak tanıyor. Nitelikli sayılabilmek için merkez; en az üç farklı ülkede faaliyet gösteren ilişkili şirketlere hizmet vermeli ve yıllık hasılatının en az %80'ini yurt dışındaki bu ilişkili şirketlerden elde etmelidir. Uygulama esasları ve vergisel teşvikler Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından düzenleniyor. Türkiye üzerinden ortak hizmet merkezi modeli düşünen gruplar bu çerçeveyi yakından takip etmelidir.

---

Sıkça Sorulan Sorular

S: İrtibat bürosu Türk bir müşteriyle sözleşme imzalayabilir mi?

Hayır. 4875 Sayılı Kanun, irtibat bürolarının ticari faaliyette bulunmasını açıkça yasaklamaktadır. Türkiye'de gelir yaratan herhangi bir sözleşme, bu yasağı ihlal eder ve izin koşullarını ortadan kaldırır. Ticari faaliyet yürütmek için büronu şubeye ya da şirkete dönüştürmek gerekir.

S: Şubeye Türkiye'de dava açılırsa karar ana şirketin varlıklarını etkiler mi?

Evet. Şube ile ana şirket aynı tüzel kişilik olduğundan, Türk mahkemesinin şube aleyhine verdiği karar, uluslararası icra hukuku çerçevesinde ana şirketin yurt dışındaki varlıklarına da uygulanabilir. Bu, şube ile bağlı şirket arasındaki en kritik sorumluluk farkıdır.

S: %100 yabancı ortaklı bir Türk şirketi Türkiye'de taşınmaz satın alabilir mi?

Evet. Türk Ticaret Kanunu kapsamında kurulan bir tüzel kişilik, ortaklarının tamamı yabancı olsa bile, Türkiye'de tapu sicilinde kayıtlı taşınmaz edinebilir. Yabancı gerçek kişilere yönelik bazı kısıtlamalar şirketler için geçerli değildir. Askeri yasak bölgeler ve tarım arazisi edinim sınırları gibi sektörel kısıtlamalar ayrıca değerlendirilmelidir.

S: Şube veya bağlı şirket kuruluşu ne kadar sürer?

Gerekli belgeler hazır olduğunda bir limited şirket genellikle bir ila iki haftada kurulabilir. Şube tescili de apostilli ve tercüme edilmiş belgeler tamamlandıktan sonra benzer bir süreç izler. Bakanlıktan alınacak irtibat bürosu izni birkaç hafta daha fazla sürebilir.

S: Şube veya bağlı şirkette yabancı personel çalıştırabilir miyim?

Evet. Türkiye'de iş sözleşmesiyle çalışan herkese Türk İş Hukuku uygulanır. Yabancı uyruklu personelin, 4875 Sayılı Kanun uyarınca Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı'ndan çalışma izni alması gerekir. Bu yükümlülük şube, bağlı şirket ve irtibat bürosunda eşit biçimde geçerlidir.

Mona Hukuk Nasıl Yardımcı Olabilir

İrtibat bürosu, şube ya da bağlı şirket arasındaki tercih yalnızca teknik bir hukuk sorusu değildir; iş modelinize, vergi durumunuza, risk iştahınıza ve Türkiye'deki uzun vadeli planlarınıza göre şekillenir. Hukuk büromuz, yabancı yatırımcılara ve şirketlere Antalya'da ve Türkiye genelinde pazar girişinin her aşamasında danışmanlık sunar: yapı seçimi, ticaret sicili tescili, izin başvuruları ve süregelen uyum yükümlülükleri. Ticari sözleşmelerinizde uyuşmazlık çözüm mekanizmalarını planlamak için Türkiye'de tahkim: ICC ve ISTAC rehberimize de göz atabilirsiniz.

Antalya'da bir danışmanlık randevusu için contact@monahukuk.com adresinden bize yazabilir veya +90 (242) 606 14 32 numarasından arayabilirsiniz.