外资在土耳其设立分支机构、联络处或子公司：投资者指南

当一家外资企业决定进入土耳其市场时，首先面临的法律问题看似简单，实则意义深远：您究竟需要哪种形式的在地存在？土耳其《直接外国投资法》（Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu，第4875号法）保障外国投资者与本国投资者享有同等待遇，并明确认可三种主要进入路径——联络处、分支机构或独立的土耳其子公司。从一开始就做出正确选择，不仅能节省时间，避免不必要的税务风险，还能将法律责任控制在您希望的范围之内。

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联络处：低成本、低承诺的进入选项

联络处（irtibat bürosu）是外资企业在土耳其可以建立的最轻量级的存在形式。根据第4875号法，工业和技术部有权向外资企业颁发联络处许可证，但有一项严格的前提条件：联络处不得在土耳其境内从事商业活动。

这在实践中意味着什么？联络处可以开展市场调研，处理土耳其与母公司之间的沟通联络，代表母公司出席贸易展览和商务会议，以及协调行政事务。但联络处不得签署能够产生土耳其来源收入的合同，不得向土耳其客户开具发票，也不得代表客户下订单。一旦逾越上述边界，该机构便构成无证经营。

联络处许可证有期限限制——通常签发三年，届满后可申请续期。联络处的运营资金完全来源于境外汇款，由于不产生收入，因此无需缴纳土耳其企业所得税。但联络处仍须建立会计账簿，并向工业和技术部提交年度活动报告。

适用情形： 在正式进入土耳其市场前进行市场测试的企业、区域协调中心，或仅需收集市场信息、建立业务关系的代表机构。

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分支机构：无需新设实体的商业存在

分支机构（şube）并非独立法律实体，而是母公司在土耳其依据《土耳其商法典》（Türk Ticaret Kanunu）注册的延伸机构。这一法律定性具有重大实践意义。

由于分支机构与母公司属于同一法律实体，母公司须对土耳其分支机构产生的所有债务和义务承担全面、直接的责任。没有任何公司面纱能保护母公司资产。作为交换，分支机构可以从事全部商业活动——签订合同、雇用员工、开具发票——与土耳其本地公司享有同等权利。

在税务层面，分支机构在土耳其被视为非居民机构（dar mükellef kurum）：仅就其在土耳其境内取得的收入纳税，不涉及母公司的全球利润。向母公司汇出利润时可能需要缴纳预提税。设立分支机构需要将母公司章程文件在土耳其商业登记处进行登记——相关文件须翻译成土耳其语、经公证并加贴海牙认证（Apostille）。同时须指定一名本地授权代表。

适用情形： 希望在土耳其全面开展商业运营、无需新设法律实体，且母公司愿意为土耳其业务直接承担法律责任的企业。

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土耳其子公司：独立的本地法律实体

土耳其子公司是依据土耳其法律设立的完全独立法律实体，通常采用有限责任公司（limited şirket，Ltd. Şti.）或股份公司（anonim şirket，A.Ş.）的形式。外国母公司持有其股权，但子公司拥有独立的法律人格：可以自有名义拥有财产、签订合同并提起诉讼。

核心优势在于有限责任。在大多数情况下，母公司的财务风险敞口以其作为注册资本投入的金额为上限。根据《土耳其商法典》，有限责任公司（limited şirket）至少需要一名股东，最低注册资本为10,000土耳其里拉——设立灵活、注册快捷，非常适合中小规模运营。股份公司（anonim şirket）要求最低注册资本50,000土耳其里拉，需要更为正式的公司治理架构；适用于规模较大的运营、银行或保险等受监管行业，以及未来可能公开募股的情形。

与分支机构不同，子公司作为居民机构（tam mükellef kurum）就其全球收入纳税——但土耳其与众多国家签订的双边税收协定可提供避免双重征税的救济。

如需深入了解外国投资者在土耳其设立公司的具体流程，请参阅我们的指南：外国投资者在土耳其设立公司。

适用情形： 绝大多数计划在土耳其开展实质性经营的外资企业——包括零售、制造、服务、房地产持有或任何受监管活动。

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如何选择：三个关键决策问题

合适的架构取决于以下三个实际问题。

您是否将在土耳其产生收入？ 如果答案是肯定的，联络处即可排除——商业活动对联络处明确禁止。您需要选择分支机构或子公司。

母公司能承受多大程度的直接责任？ 分支机构令母公司直接且全面地暴露于法律责任之下；子公司则将风险敞口限制在已投入的资本范围内。对于在土耳其业务出现问题可能引发集团层面风险的企业而言，子公司通常是更稳妥的选择。

您对土耳其市场的长期承诺程度如何？ 联络处开设迅速，关闭相对容易。分支机构的注销程序较为繁琐，但比完整的子公司更为简便。子公司是完全的长期经营载体——前期手续较多，但一旦运转，经营灵活性更强。

如需了解在土耳其设立子公司后如何保护少数股东权益，请参阅我们关于土耳其有限责任公司少数股东权利的文章，可与本文对照阅读。

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2026年新增选项：合格服务中心

2026年6月，第4875号法修订，引入了一种新的实体类型：合格服务中心（Nitelikli Hizmet Merkezi）。该类型专为希望从土耳其基地集中提供服务职能的跨国集团而设计，涵盖财务、法律协调、人力资源、研发、市场营销等领域，服务对象为其全球业务。申请资格要求：服务中心须为至少三个国家的关联实体提供服务，且至少80%的收入来源于土耳其境外的关联公司。具体实施细则及相关税收优惠措施正由工业和技术部最终确定。如果您的集团正在考虑在土耳其建立共享服务模式，这一新框架值得密切关注。

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常见问题解答

问：联络处可以与土耳其客户签订合同吗？

不可以。第4875号法明确禁止联络处从事商业活动。与土耳其方签订任何产生收入的合同均将违反许可证条件。联络处须先转换为分支机构或子公司，方可开展上述活动。

问：如果我的分支机构在土耳其被提起诉讼，判决能否执行至母公司资产？

原则上可以。由于分支机构与母公司属于同一法律实体，对土耳其分支机构作出的判决在遵守国际执行规则的前提下，可对母公司的全球资产强制执行。这是分支机构与子公司之间最重要的责任区别。

问：100%外资持股的土耳其子公司可以购置土地吗？

可以。土耳其法律实体——即便全部由外国自然人持股——在不动产登记目的上被视为土耳其实体。外国个人购置房产的一般性限制不直接适用于土耳其公司。特定行业限制（如军事区域、农业用地上限）仍可能适用，但适用对象是实体层面，而非所有权人国籍。

问：设立分支机构或子公司需要多长时间？

在所有文件齐备的情况下，土耳其有限责任公司（limited şirket）通常可在一至两周内完成注册。分支机构的登记时间与此相近，但须待经海牙认证（Apostille）并译成土耳其语的母公司文件准备就绪后方可启动。向工业和技术部申请联络处许可证的审批时间可能再长几周。

问：分支机构或子公司可以雇用外籍员工吗？

可以。土耳其劳动法适用于境内所有雇佣关系，不论国籍。外籍员工需取得劳动部签发的工作许可证——无论是分支机构、子公司还是依据第4875号法设立的联络处，均适用这一规定。

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Mona Hukuk 如何为您提供帮助

在联络处、分支机构与子公司之间做出选择，绝不仅仅是一个法律问题——它取决于您的商业模式、税务状况、长期规划以及风险承受能力。本所为外国投资者和企业提供涵盖全程的市场进入法律服务，从架构选择、商业登记处注册、许可证申请到安塔利亚及土耳其各地的持续合规管理。如需了解运营合同中的争议解决条款，我们关于土耳其仲裁（ICC与ISTAC对比）的综述文章可作为有益参考。

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