外资公司在土耳其的董事会成员任职

外国投资者在土耳其设立外资公司，或作为股东加入现有土耳其公司后，最先提出的问题之一便是：究竟由谁来实际经营公司。外国自然人能否担任股份公司（anonim şirket）的董事会成员、能否出任有限责任公司（limited şirket）的经理，这是否需要土耳其国籍或在土耳其居住？《土耳其商法典》（第6102号法律，简称"商法典"）在这一点上提供了对投资者相当友好的框架。本指南将说明外国管理者的法律地位、触发工作许可的界限以及相关的登记手续。

法律依据：无国籍与居所要求

商法典中没有任何将外国人排除于公司管理机关之外的规定。就股份公司而言，担任董事会成员的条件规定于商法典第359条。根据该条，董事会由一名或多名成员组成，成员（包括代表法人成员登记的自然人）唯一须具备的资格是具有完全行为能力。条文既未设土耳其国籍条件，也未设在土耳其居住的条件。事实上，该条中若干旧有条款已于2012年经第6335号法律废止，删除了限制性内容。

就有限责任公司而言，根据商法典第623条，管理与代表权可授予一名或多名身为股东的经理、全体股东，或第三人。法律仅要求至少有一名股东享有管理权与代表公司的权限；对经理的国籍或居所并未设置任何限制。此前要求至少一名经理须在土耳其居住的旧第628条，同样已被第6335号法律完全废止。这一点使土耳其公司法对外国投资者而言真正具有灵活性：原则上，整个管理机关都可以由外国人组成。

董事会成员身份与实际执行管理的区别

在实务中，关键的区分在于担任董事会成员／公司代表与担任实际受雇的高级管理人员之间。居住在国外的外国人可以通过偶尔出席会议、签署决议或远程履行公司代表职务来行使董事会成员身份。此类偶发性的、属于公司职务的工作本身并不需要土耳其工作许可；该人并非依劳动合同受雇的雇员。

相反，如果外国人担任执行总经理一职，主持日常经营并经常在土耳其境内，这便构成事实上的受雇，从而触发工作许可的要求。外国高级管理人员的劳动合同与工作许可属于另一专门课题；该区分的细节在我们关于外国管理人员雇用的劳动法内容中予以论述。自始正确界定管理角色，可使投资者日后免于行政处罚与合规问题。

授权代表与在土耳其的可联系性

土耳其法律重视至少存在一名可代表公司接受送达并可被联系到的签字权人。在股份公司与有限责任公司中，该权限可授予本国或外国自然人；但在某些结构中，在土耳其居住的代表则成为强制性要求。例如，对于总部设在境外的外国公司的土耳其分公司，商法典第40条要求委任一名居住在土耳其的享有完全授权的商事代表。同样，在清算过程中，有权代表公司的清算人中至少须有一人为居住在土耳其的土耳其公民（商法典第536条）；若该条件未能满足，则由法院指定适当的清算人（商法典第537条）。因此，即便是完全从境外管理的结构，实务上也强烈建议在土耳其保留一名可联系到的签字权人或受托人。

登记手续：文件与税号

将外国董事会成员或经理登记于商事登记处需履行若干手续：

• 税号： 登记前，外国自然人须向土耳其税务机关申领税务识别号。凭护照可迅速取得。
• 身份证件： 须提交护照复印件，必要时还须提交居所信息。
• 附加证明书（apostille）与宣誓翻译： 在境外出具的文件（外国法人股东的授权文件、委托书、签字声明）须加盖附加证明书，并由宣誓翻译员译成土耳其文。对于非《附加证明书公约》缔约国，则需领事认证。
• 签字声明与登记内容： 经理及有权代表公司之人的姓名与居所须登记并公告（有限责任公司参见商法典第587条）。签字权人须履行商法典第40条所规范的签字声明程序。

登记完成后，管理者即获授权在土耳其商事登记处代表公司，相关事项将在《土耳其商事登记公报》上公告。

给外国投资者的实务建议

在设计架构时，有几点实务要点值得注意。将居住在国外的外国股东兼管理者，可通过将日常执行权限授予一名在土耳其的可信经理或受托人，来简化工作许可问题。代表权限的范围（单独签字或共同签字）应在公司章程中明确界定。由于附加证明书与翻译流程需要时间，应在登记前尽早启动。最后，管理角色究竟属于"公司职务身份"还是"事实上的执行管理"，应自始确定，因为这一选择既决定是否需要工作许可，也决定税务与社会保险义务。

常见问题

外国人未取得土耳其国籍能否担任董事会成员？ 可以。商法典第359条对担任董事会成员并不要求土耳其国籍或在土耳其居住；唯一条件是具有完全行为能力。根据商法典第623条，有限责任公司经理一职同样具有这种灵活性。

仅担任董事会成员是否需要工作许可？ 原则上不需要。从境外履行的偶发性公司职务不视为受雇。但如果外国人担任经常在土耳其境内的执行职务，则需工作许可。

公司的全体管理者能否都是外国人？ 就股份公司与有限责任公司而言，法律并不禁止。不过，为便于送达与实际联系，建议在土耳其保留一名可联系到的签字权人；而在分公司、清算等特殊情形下，则须有在土耳其居住的代表。

登记需要哪些文件？ 核心文件为税号、护照复印件，以及境外出具文件的附加证明书本及宣誓翻译件。签字权人此外还须履行签字声明程序。

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