土耳其商业合同中的不可抗力：您的法律权利

地震、疫情、突发武装冲突——当一场突如其来的重大事件打乱商业合同的履行节奏时，双方都需要清楚了解自己的法律立场。对于在土耳其开展业务或与土耳其合作方签有合同的外资企业而言，理解土耳其法律框架下的不可抗力制度，是切实保护商业利益的必要前提。

土耳其债法中的不可抗力

土耳其法律并未在立法文本中直接使用"不可抗力"这一术语，而是以 mücbir sebep（不可抗力）来表达这一概念。《土耳其债务法典》（Türk Borçlar Kanunu，TBK）第136条规定了其法律后果：若债务人因不可归责于自身的原因导致债务履行成为不可能，债务即告消灭，债务人无需承担损害赔偿责任。

土耳其最高法院（Yargıtay）在历年判决中确立了认定不可抗力的三项并列条件：

1. 外部性 — 该事件须发生于债务人的经营活动及控制范围之外。
2. 不可预见性 — 在合同签订之时，理性之人无法合理预见该事件的发生。
3. 不可避免性 — 即便采取合理预防措施，也无法防止事件发生或避免其后果。

三项条件须同时具备。若事件在合同签订时已属已知风险，或债务人本可通过合理措施加以防范，法院将拒绝认定不可抗力。

不可抗力与情势变更：两个截然不同的概念

许多企业人士将不可抗力与情势变更混为一谈，但二者在法律层面存在本质区别。

不可抗力（TBK第136条） 指的是履行完全不可能的情形：债务人无论采取何种措施均无法完成履行。债务依法消灭。

情势变更（TBK第138条） 则适用于另一种情况：履行在技术层面仍属可能，但合同订立时双方未能预见的重大异常情势已使履行变得极为艰难，以至于坚持按原条款履行有违诚实信用原则。在此情况下，债务人可请求法院根据新情势对合同进行调整；若调整不可行，则可请求解除合同。

对于长期供货合同、建设工程合同及许可协议等持续性合同，第138条往往比第136条更具实际意义——因为绝对意义上的履行不可能极为罕见。

哪些事件可被认定为不可抗力

土耳其法院始终如一地将自然灾害——地震、洪水、火灾、严重疫情——认定为不可抗力。武装冲突和内乱在特定情况下也可构成不可抗力，但前提是相关方在合同签订时无法合理预见这一风险。

反之，以下情形不被认定为不可抗力：普通经济困难、单纯的汇率波动、本可妥善管理的供应链中断，以及合同签订时当事方已知悉的事件。

不可抗力发生时的应对义务

援引不可抗力并非消极等待，而是需要履行积极义务。TBK第136条要求债务人在履行不可能时立即通知债权人，不得迟延。若因通知迟延给债权人造成额外损失，债务人须就此承担赔偿责任——即便不可抗力本身确凿无疑。

实践中应注意以下几点：

• 立即取证存档：官方报告、政府公告、保险函件——一切能证明事件性质及发生时间的材料均应收集留存。
• 以书面形式通知对方：清晰说明发生了何种事件、其如何影响合同履行，以及后续拟采取的措施。
• 采取合理措施减少损失：土耳其法院期望当事方即便在不可抗力期间也应尽力减少损失。

若合同中已包含不可抗力条款，则该条款规定的通知期限和条件将优先于法定一般规则适用。

合同中的不可抗力条款

土耳其商业合同中不可抗力条款的质量参差不齐。一份完善的条款应明确：认定为不可抗力的事件范围、通知的形式与期限、相应法律后果（中止、解除、部分履行），以及已付款项的处理方式。

措辞模糊的不可抗力条款是商业合同中最常见的失误之一。一旦发生争议，合同中关于仲裁还是土耳其诉讼的约定将对双方策略产生决定性影响。

通过分公司、代表处或子公司在土耳其开展业务的外资企业还需注意：不可抗力风险的承担方式因法律结构不同而存在差异。

常见问题

问：正在履行中的合同能否继续援引新冠疫情作为不可抗力？

十分困难。对于2020年3月之前签订的合同，理论上或有可能，但土耳其法院认为当事方此后应已对新形势作出调整。对于2020年之后签订的合同，主张疫情不可预见几乎不会得到支持。

问：不可抗力发生后合同是否自动解除？

不会。依据第136条，仅相关债务消灭，但其他事项——如预付款退还、相互结算——仍需另行处理。依据第138条主张情势变更则必须提起诉讼，法院的调整或解除裁决不会自动产生。

问：合同中没有不可抗力条款怎么办？

无论合同是否有相关约定，TBK第136条和第138条均作为法律兜底规则适用。但明确的合同条款能为各方提供更强的确定性和可预期性。

问：土耳其法院能否修改我的合同条款？

可以，依据TBK第138条，一旦情势变更成立，法院有权根据新情势修改合同条款——这是许多其他法律体系中所不具备的救济手段。

Mona Hukuk 如何协助您

不可抗力纠纷往往进展迅速，通知义务的时限极为严格。我们的律所为外资企业提供以下专项服务：审查与起草不可抗力条款、评估特定事件是否符合土耳其法律的认定标准，以及在诉讼或仲裁程序中代理客户。

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