Gesellschaftsauflösung in der Türkei für ausländische Investoren: Schritt-für-Schritt-Leitfaden

Eine Gesellschaft in der Türkei zu schließen erfordert weit mehr Verfahrensschritte als ihre Gründung. Für ausländische Investoren — besonders solche mit Sitz in Deutschland, Österreich oder der Schweiz — kommen zusätzliche Anforderungen hinzu: Abstimmung mit der deutschen Steuererklärungspflicht, Bilanzabschluss im Heimatland und die Rückführung der Liquidationserlöse. Dieser Leitfaden erläutert die wesentlichen Phasen der freiwilligen Auflösung einer Aktiengesellschaft (Anonim Şirket, A.Ş.) nach dem Türkischen Handelsgesetzbuch (TTK, Gesetz Nr. 6102) und hebt die Punkte hervor, die ausländische Gesellschafter häufig überraschen.

Auflösungsgründe nach TTK Art. 529

Eine Aktiengesellschaft wird aufgelöst durch: Ablauf einer im Gesellschaftsvertrag bestimmten Frist, Erreichen oder Unmöglichkeit des Gesellschaftszwecks, Eintritt eines im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Auflösungsgrundes, Hauptversammlungsbeschluss (nach Maßgabe der TTK), Insolvenzeröffnung oder sonstige gesetzlich vorgesehene Gründe.

Ausländische Investoren wählen am häufigsten den Weg der freiwilligen Auflösung per Hauptversammlungsbeschluss — vergleichbar mit dem Gesellschafterbeschluss zur Auflösung einer deutschen GmbH nach § 60 Abs. 1 Nr. 2 GmbHG. Der Beschluss ist im türkischen Handelsregister einzutragen und im Türkischen Handelsregisteranzeiger (Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi) bekanntzumachen.

Bestellung des Liquidators (Tasfiye Memuru)

Nach TTK Art. 536 führt der Vorstand die Liquidation, wenn kein gesonderter Liquidator bestellt wird. Liquidatoren können Gesellschafter oder Dritte sein.

Eine häufig übersehene Pflichtanforderung: Mindestens einer der zur Vertretung berechtigten Liquidatoren muss türkischer Staatsbürger sein und seinen Wohnsitz in der Türkei haben. Ausländische Geschäftsführer, die diese Voraussetzung nicht erfüllen, können nicht als alleinig vertretungsberechtigte Liquidatoren fungieren. Typischerweise wird ein lokaler Rechtsanwalt oder Geschäftsführer bestellt. Diese Situation entspricht strukturell der Anforderung im deutschen Recht, dass ein GmbH-Liquidator erreichbar sein muss — in der Türkei ist diese Pflicht jedoch wesentlich strenger formalisiert.

Gläubigeraufruf und Wartezeit

Nach Amtsantritt des Liquidators werden drei Bekanntmachungen im Türkischen Handelsregisteranzeiger veröffentlicht; zwischen den Veröffentlichungen muss jeweils mindestens eine Woche liegen. Gläubiger haben ab dem letzten Veröffentlichungsdatum zwei Monate Zeit, ihre Forderungen beim Liquidator anzumelden.

Diese Zweimonatsfrist — vergleichbar mit der Sperrfrist nach § 73 GmbHG — ist der wesentliche zeitliche Mindestrahmen der türkischen Liquidation. Vor Ablauf dieser Frist können weder der Schlussabschluss erstellt noch Vermögenswerte verteilt werden.

Steueramt-Abschlussverfahren

Das türkische Steuerrecht läuft parallel zum gesellschaftsrechtlichen Verfahren und muss gleichzeitig bearbeitet werden:

1. Körperschaftsteuererklärungen: Für jedes Jahr oder jeden Zeitraum der Liquidation sind Erklärungen einzureichen.
2. Umsatzsteuer- und Quellensteuerverbindlichkeiten: Laufen während der Liquidation weiter.
3. Betriebsprüfung: Das zuständige Finanzamt führt eine Vor-Ort-Prüfung durch und kontrolliert Bücher und Erklärungen.
4. Sozialversicherungsabmeldung (SGK): Bei vorhandenen Arbeitnehmern ist die Betriebsstättenregistrierung bei der Sozialversicherungsbehörde aufzuheben.
5. Steuerliche Unbedenklichkeitsbescheinigung: Ohne amtliche Bestätigung, dass alle Steuerverbindlichkeiten beglichen sind, ist eine Löschung im Handelsregister nicht möglich.

Vermögensverteilung und Handelsregisterlöschung

Nach Begleichung aller Verbindlichkeiten wird das verbleibende Gesellschaftsvermögen entsprechend den Beteiligungsquoten an die Gesellschafter verteilt. Für ausländische Investoren gilt nach Art. 3 Buchst. c des Gesetzes über Direktinvestitionen (Gesetz Nr. 4875): Liquidationserlöse können über Banken und Finanzinstitute frei ins Ausland transferiert werden — eine ausdrückliche gesetzliche Garantie, die für die Rückführung in die Heimat relevant ist.

Nach Genehmigung des Schlussabschlusses durch die Hauptversammlung beantragt der Liquidator die Löschung der Gesellschaft im Handelsregister. Mit der Eintragung der Löschung erlischt die Rechtspersönlichkeit.

Wichtige Hinweise für ausländische Investoren

• Doppelbesteuerungsabkommen: Deutschland hat mit der Türkei ein DBA geschlossen. Die in der Türkei einbehaltene Quellensteuer auf Liquidationserlöse kann in Deutschland angerechnet werden — im Einzelfall zu prüfen.
• Verrechnungspreisdokumentation: Konzerninternen Transaktionen vor der Liquidation ist besondere Aufmerksamkeit zu widmen.
• Devisentransfer: Türkei kennt keine Devisenbeschränkungen für Liquidationserlöse; Banken können bei größeren Beträgen Herkunftsnachweise verlangen.
• Zeitrahmen: Selbst eine unkomplizierte Liquidation dauert typischerweise 8 bis 18 Monate.

Häufige Fragen

Kann die Gesellschaft in einen "Ruhezustand" versetzt werden statt aufgelöst zu werden? Die Türkei kennt keinen formellen Ruhezustand wie etwa das englische "dormant company"-Konzept. Inaktive Gesellschaften müssen weiter Steuererklärungen einreichen — die Liquidation ist in der Regel kostengünstiger.

Kann ein ausländischer Gesellschafter ohne Türkei-Reise die Auflösung einleiten? Der Hauptversammlungsbeschluss kann durch notariell beglaubigte und apostillierte Vollmacht aus dem Ausland erteilt werden. Der Liquidator muss jedoch in der Türkei ansässig sein.

Kann eine GmbH (Ltd. Şti.) nach denselben Regeln aufgelöst werden? Ja. Die TTK-Grundsätze gelten für limited şirketler analog.

Entstehen persönliche Haftungsrisiken? Ja. Werden Vermögenswerte vor Ablauf der Gläubiger-Wartepfrist verteilt oder Gläubigerrechte anderweitig beeinträchtigt, haften Liquidator und Vorstandsmitglieder persönlich.

Was kostet eine Liquidation? Notarkosten, Handelsregistergebühren, Anzeigenkosten und Anwaltshonorare sind zu budgetieren. Der Gesamtaufwand hängt von der Komplexität der Gesellschaft ab.

Wie Mona Hukuk Ihnen helfen kann

Die Liquidation verbindet gesellschaftsrechtliche, steuerrechtliche und behördliche Verfahren, die in einer festgelegten Reihenfolge ablaufen müssen. Mona Hukuk begleitet ausländische Investoren von der Beschlussfassung bis zur Handelsregisterlöschung und koordiniert die Zusammenarbeit mit Steuerberatern, Notaren und Behörden.

Kontaktieren Sie uns unter contact@monahukuk.com oder rufen Sie +90 (242) 606 14 32 an.