L'obligation de tenue des livres commerciaux en Turquie et ses conséquences pour les associés étrangers

Pour les investisseurs étrangers qui créent une société en Turquie ou entrent au capital d'une société existante, les livres commerciaux passent souvent pour « l'affaire du comptable ». Pourtant, le Code de commerce turc (loi n° 6102) met l'obligation de tenue des livres directement à la charge du commerçant, c'est-à-dire de la société elle-même. Des livres qui ne sont pas tenus dans les formes requises peuvent entraîner des conséquences allant de l'amende administrative à la perte d'un avantage probatoire dans un litige, voire à une responsabilité aggravée en cas de faillite. Cet article présente le cadre légal et les points essentiels que tout associé étranger gérant sa société turque depuis l'étranger devrait connaître.

Fondement légal : articles 64 à 88 du Code de commerce

Les règles fondamentales relatives aux livres commerciaux figurent aux articles 64 à 88 du Code de commerce. Selon l'article 64, tout commerçant est tenu de tenir ses livres commerciaux et d'y faire apparaître, de manière clairement lisible, ses opérations commerciales, la situation économique et financière de l'entreprise, ses rapports de dettes et de créances ainsi que les résultats de chaque exercice comptable. Les livres doivent être tenus de telle sorte qu'un tiers expert puisse, dans un délai raisonnable, se faire une opinion sur l'activité de l'entreprise et sa situation financière.

L'article 65 précise les modalités de tenue : les écritures sont passées en turc, de façon complète, exacte, ponctuelle et ordonnée, aucune écriture ne pouvant être biffée ou modifiée d'une manière rendant son contenu initial indéchiffrable. En outre, l'article 66 impose l'établissement d'un inventaire à la clôture de chaque exercice, et l'article 88 exige que les états financiers soient établis conformément aux normes comptables turques.

Quels livres tenir et les formalités de légalisation

Une société anonyme (A.Ş.) doit en principe tenir les livres commerciaux suivants :

• Livre journal (yevmiye defteri),
• Grand livre (defter-i kebir),
• Livre d'inventaire (envanter defteri),
• Registre des associés (pay defteri),
• Livre des décisions du conseil d'administration (yönetim kurulu karar defteri),
• Livre des assemblées générales et des délibérations.

Dans la société à responsabilité limitée, le livre des décisions des gérants remplace le livre des décisions du conseil, tandis que subsistent les obligations relatives au livre de l'assemblée générale et au registre des associés.

Conformément à l'article 64/3, la légalisation d'ouverture des livres tenus sur support papier est effectuée avant leur première utilisation. Pour les sociétés anonymes et à responsabilité limitée, ces légalisations d'ouverture peuvent également être réalisées par la direction du registre du commerce lors de la constitution ; pour les exercices suivants, la légalisation d'ouverture est obtenue avant la fin du mois précédant le premier mois de l'exercice comptable au cours duquel le livre sera utilisé (en règle générale, fin décembre). Quant à la légalisation de clôture, le livre journal doit être clôturé avant la fin du sixième mois de l'exercice suivant (fin juin) et le livre des décisions du conseil avant la fin du premier mois de l'exercice suivant (fin janvier). Lorsque les livres sont tenus sous forme électronique (livre électronique, e-Defter), ces légalisations ne sont pas exigées.

La force probante des livres commerciaux (article 222 du CPC)

L'utilisation des livres commerciaux comme moyen de preuve dans un litige commercial est régie par l'article 222 du Code de procédure civile (loi n° 6100). Pour que les livres soient admis comme preuve, ils doivent avoir été tenus de manière légale et complète, être assortis des légalisations d'ouverture et de clôture, et leurs écritures doivent se corroborer mutuellement.

Le point essentiel est que les livres commerciaux peuvent servir de preuve aussi bien en faveur qu'à l'encontre de celui qui les tient. Des livres tenus dans les règles peuvent jouer en faveur de leur titulaire, à moins que les livres de la partie adverse ne les contredisent. À l'inverse, en vertu de l'article 222/4, les livres dépourvus de légalisation d'ouverture ou de clôture, ou dont les écritures ne se corroborent pas, deviennent une preuve à l'encontre de leur titulaire. Autrement dit, un livre insuffisamment légalisé remet une arme entre les mains de la partie adverse.

Conséquences d'une tenue irrégulière des livres

Le manquement produit des conséquences sur trois plans distincts :

1. Amende administrative : l'article 562 du Code de commerce inflige une amende administrative à quiconque omet de tenir les livres, d'obtenir les légalisations ou d'établir l'inventaire. Pour 2026, cette amende s'élève à 88 997 TRY par infraction.
2. Perte de l'avantage probatoire : comme expliqué plus haut, un livre irrégulièrement tenu est inutile en justice et peut même se retourner contre son titulaire.
3. Dimension pénale et de l'insolvabilité : lorsque les livres commerciaux n'existent pas, ne contiennent aucune écriture ou ne sont pas correctement conservés, l'article 562/6 prévoit une amende judiciaire ; l'inscription délibérée d'écritures fausses expose les responsables à une peine d'emprisonnement au titre de l'article 562/8. Dans une procédure de faillite ou de liquidation, le désordre des livres aggrave la responsabilité du dirigeant et affaiblit sa position face aux créanciers.

Guide pratique pour les associés étrangers

En pratique, la tenue des livres est déléguée à un expert-comptable agréé turc (SMMM/YMM), ce qui est à la fois correct et courant. Toutefois, le destinataire légal de l'obligation demeure la société et son organe de direction : la délégation au comptable ne supprime pas la responsabilité. Il est donc conseillé aux associés étrangers de connaître ces éléments de base :

• Vérifiez chaque année que les légalisations d'ouverture et de clôture sont obtenues dans les délais (soyez particulièrement attentif aux échéances de fin juin et de fin janvier).
• Vérifiez si vous relevez du champ d'application du régime du livre électronique et de la facture électronique (e-Defter/e-Fatura).
• Assurez-vous que le registre des associés et le livre de l'assemblée générale sont tenus à jour ; ces livres sont déterminants lors des cessions de parts et des litiges entre associés.
• Instaurez une coordination entre votre expert-comptable et votre conseil juridique, car les écritures comptables et les décisions de droit des sociétés sont souvent étroitement liées.

Foire aux questions

J'ai délégué les livres à mon comptable ; suis-je toujours responsable ? Oui. Même si la tenue matérielle est confiée à l'expert-comptable agréé, la personne légalement obligée et responsable au regard du Code de commerce reste la société et son organe de direction. C'est pourquoi il importe de connaître le calendrier et les obligations de base.

Puis-je tenir tous mes livres sous forme électronique ? Pour de nombreux contribuables, le livre électronique est obligatoire ou possible. Pour le livre journal et le livre des décisions du conseil tenus électroniquement, aucune légalisation notariale ou du registre du commerce n'est exigée, mais l'accès aux enregistrements et leur lisibilité doivent être garantis.

Un livre non légalisé me sera-t-il utile en justice ? Non. En vertu de l'article 222 du CPC, un livre dépourvu de légalisation d'ouverture ou de clôture ne peut servir de preuve en faveur de son titulaire ; au contraire, il peut devenir une preuve à son encontre.

La sanction pour défaut de tenue des livres se limite-t-elle à une amende ? Non. Outre l'amende administrative, une amende judiciaire et une peine d'emprisonnement peuvent également être encourues lorsque les livres sont totalement absents ou contiennent des écritures fausses.

Comment Mona Hukuk peut vous aider

Au sein de MONA HUKUK, à Antalya, nous accompagnons les sociétés à capitaux étrangers dans la planification de leurs obligations de tenue des livres, le suivi du calendrier des légalisations, la revue juridique des registres des associés et des assemblées générales, ainsi que l'appréciation de la valeur probante des livres commerciaux dans d'éventuels litiges. Grâce à notre réseau d'experts-comptables agréés, nous pilotons les processus comptables et juridiques sous un point de coordination unique, afin que les associés étrangers puissent diriger leurs sociétés turques en toute confiance.

Pour un conseil à Antalya, vous pouvez nous écrire à contact@monahukuk.com ou appeler le +90 (242) 606 14 32.