土耳其的商业账簿保存义务及其对外国股东的影响

对于在土耳其设立公司或加入现有公司成为股东的外国投资者而言，商业账簿常被视为"会计的分内事"。然而，土耳其商法典（第6102号法律）将账簿保存义务直接赋予商人，也就是公司本身。未按规定形式保存的账簿可能引发一系列后果，轻则行政罚款，重则在诉讼中丧失证据优势，甚至在破产程序中承担加重的责任。本文阐述相关法律框架，以及在境外远程管理土耳其公司的外国股东应当了解的关键要点。

法律依据：商法典第64至88条

有关商业账簿的核心规则规定于商法典第64至88条。根据第64条，每一位商人都必须保存商业账簿，并在账簿中以清晰可见的方式记录其商业交易、企业的经济与财务状况、债权债务关系以及各会计期间的经营成果。账簿的保存应当使第三方专家能够在合理的时间内，就企业的经营活动及其财务状况形成判断。

第65条规定了账簿的保存方式：记账应以土耳其语进行，做到完整、准确、及时、有序；任何记账不得以使原始内容无法辨认的方式加以划除或更改。此外，第66条要求在每一会计期间结束时编制财产清册，第88条则要求财务报表按照土耳其会计准则编制。

应保存哪些账簿及认证手续

一家股份有限公司（A.Ş.）通常必须保存以下商业账簿：

• 日记账（yevmiye defteri），
• 总账（defter-i kebir），
• 财产清册账（envanter defteri），
• 股东名册（pay defteri），
• 董事会决议簿（yönetim kurulu karar defteri），
• 股东大会会议及讨论记录簿。

在有限责任公司中，经理决议簿取代董事会决议簿，而股东大会记录簿和股东名册的保存义务依然存在。

根据第64/3条，以纸质形式保存的账簿须在首次使用之前完成启用认证。就股份有限公司和有限责任公司而言，这些启用认证也可在设立登记时由商业登记处办理；在此后的年度，启用认证应在账簿将被使用的会计期间首月之前一个月的月末之前办理（一般为12月底）。至于结账认证，日记账须在下一会计期间第六个月月末之前（6月底）完成结账认证，董事会决议簿须在下一会计期间第一个月月末之前（1月底）完成结账认证。账簿以电子形式保存（电子账簿，e-Defter）的，则无需办理上述认证。

商业账簿的证据效力（民事诉讼法第222条）

商业账簿在商事纠纷中作为证据使用，受民事诉讼法（第6100号法律）第222条规范。账簿要被采纳为证据，必须合法、完整地保存，办理了启用认证和结账认证，且各项记账能够相互印证。

关键之处在于，商业账簿既可以作为有利于保存人的证据，也可以作为不利于保存人的证据。依法妥善保存的账簿，在对方账簿未加以推翻的情况下，可对其所有人产生有利效果。反之，根据第222/4条，缺少启用认证或结账认证的账簿，或者记账无法相互印证的账簿，将成为不利于其所有人的证据。换言之，一本认证有缺陷的账簿，等于把武器交到了对方手中。

未妥善保存账簿的后果

违反义务将在三个层面产生后果：

1. 行政罚款： 商法典第562条对未保存账簿、未办理认证或未编制财产清册者处以行政罚款。2026年，该罚款为每项违规行为 88,997 土耳其里拉。
2. 丧失证据优势： 如前所述，保存不合规的账簿在诉讼中毫无用处，甚至可能反过来对其所有人不利。
3. 刑事与破产层面： 商业账簿完全不存在、不含任何记载或未妥善保管的，第562/6条规定处以司法罚金；故意作出不实记载的，责任人依第562/8条可被判处监禁。在破产或清算程序中，账簿混乱会加重管理者的责任，并削弱其在债权人面前的地位。

外国股东实用指南

在实践中，账簿的保存通常委托给土耳其的注册会计师（SMMM/YMM），这既正确又普遍。然而，该义务在法律上的承担者仍是公司及其管理机关——委托给会计并不能免除责任。因此，建议外国股东了解以下基本要点：

• 每年确认启用认证和结账认证均已按期办理（尤其留意6月底和1月底的截止日期）。
• 核查自己是否属于电子账簿／电子发票（e-Defter/e-Fatura）制度的适用范围。
• 确保股东名册和股东大会记录簿保持最新；在股权转让和股东纠纷中，这些账簿具有决定性作用。
• 在会计师与法律顾问之间建立协调机制，因为会计记账与公司法决策往往彼此交织。

常见问题

我已把账簿委托给会计，是否仍需承担责任？ 是的。即便实际的账簿保存工作交由注册会计师办理，依土耳其商法典负有法律义务和责任的仍是公司及其管理机关。因此，了解基本的时间安排和义务十分重要。

我可以将全部账簿以电子形式保存吗？ 对许多纳税人而言，电子账簿是强制性的或可行的。以电子形式保存的日记账和董事会决议簿无需办理公证或商业登记认证，但必须确保记录可访问、可读取。

认证有缺陷的账簿在诉讼中对我有用吗？ 没有。根据民事诉讼法第222条，缺少启用认证或结账认证的账簿不能作为有利于其所有人的证据；相反，它可能成为不利于其所有人的证据。

未保存账簿的处罚仅限于罚款吗？ 不是。除行政罚款外，在账簿完全缺失或含有不实记载等情形下，还可能面临司法罚金和监禁。

Mona Hukuk 能为您提供哪些帮助

在安塔利亚，MONA HUKUK 为外资公司提供以下支持：规划账簿保存义务、跟踪认证时间表、对股东名册和股东大会记录进行法律审查，以及在潜在纠纷中评估商业账簿的证据价值。借助我们的注册会计师网络，我们将会计与法律流程置于统一的协调点下管理，使外国股东能够安心地经营其在土耳其的公司。

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