土耳其公司合并与分立中的债权人权利

当一家土耳其公司与另一家公司合并，或将其经营业务分立至若干家公司时，对其享有债权的银行、供应商及其他债权人将面临切实的不确定性：债务背后的法人主体可能发生变化，公司资产可能被分割，债务本身也可能被划归至一家全然不同的公司。为平衡这一风险，《土耳其商法典》（TCC，第6102号法律）为债权人设置了一套专门的保护机制。本指南不讨论合并或分立交易本身的操作流程——这些内容已在我们另一篇涉及尽职调查、股权转让协议及交割阶段的并购（M&A）指南中论述——而仅聚焦于在此类交易发生时债权人所享有的权利。

债权人保护的法律依据

《土耳其商法典》通过两项核心工具保障债权人权利：请求担保的权利与连带责任。合并中的债权人保护由商法典第157-158条规定，分立中的债权人保护则由第174-176条规定。两套制度遵循同一逻辑：必须就交易向债权人发出通知（公告），并给予其使债权获得担保的机会。其宗旨在于，在一段确定的期间内，维护债权人对公司原有资产所寄予的信赖——即便交易已经有效完成。

合并中的债权人权利

根据商法典第157条，参与合并的各公司必须在《土耳其贸易登记公报》上每隔七日、共三次刊登公告，并另在其网站上发布公告，以此告知债权人其所享有的权利。这一公告要求属于程序性保障，使债权人得以知悉交易并及时采取行动。

公告刊登后，若债权人在合并取得法律效力之日起三个月内提出请求，接收公司即有义务对其债权提供担保。作为替代，负有义务的公司也可直接清偿债务而不提供担保，前提是能够确认其他债权人不会因此受损。

商法典第158条增设了第二层保护。在合并前对被转让公司债务负有个人责任的股东，于合并后仍继续承担该责任——只要该债务发生于合并决议公告之前。基于此种个人责任的请求权，自公告之日起满三年即罹于时效；若债权于公告之后届期，则时效期间自届期之日起算。对于向公众发行的债券，其责任持续至债券偿付之日为止。

分立中的债权人权利与连带责任

由于公司资产被分配至若干实体，分立对债权人而言蕴含更高的风险。商法典第174条要求参与分立的各公司——以与合并相同的方式，即在《贸易登记公报》上每隔七日、共三次刊登公告并在网站上发布——催告其债权人申报债权并请求担保。

根据商法典第175条，参与分立的各公司必须对自公告刊登之日起三个月内提出请求的债权人的债权提供担保。此处在期间起算点上存在一项重要差异：在合并中，期间自交易生效之日起算；而在分立中，期间自公告之日起算。

分立中债权人最有力的保障是连带责任。根据商法典第176条，依分立协议被划归债务的公司负第一顺位责任；若该公司未予履行，则参与分立的其他公司负第二顺位的连带责任。然而，只有在债权未获担保，且满足法律列举的条件之一时，方可向第二顺位公司追索——例如，第一顺位公司已陷于破产、获得和解（庭外重整），已具备签发确定无力清偿证明的条件，或已将其住所迁往境外以致在土耳其无法对其进行追索。

与尽职调查的关系

上述法定保护并不能取代买方所进行的法律与财务尽职调查，而是对其的补充。我们在并购指南中论及的尽职调查，主要保护买方免受目标公司隐性负债之害；而商法典关于债权人的规定，则保护既有债权人免受交易本身之害。经验丰富的交易律师在起草合并或分立协议时，会从一开始便就公告时间表、可能出现的担保请求以及连带责任风险进行规划；否则，交割后浮现的债权人请求可能拖延交易并推高成本。

外国债权人实务指南

向土耳其公司放贷的外国银行，或向其供货的外国供应商，往往在很晚才得知其债务人正在进行合并或分立。为保护自身地位，请注意：

• 密切关注《贸易登记公报》： 公告在此刊登。在合同中约定控制权变更的通知义务（控制权变更／通知条款），是最为有效的预警手段。
• 切勿错过期限： 担保请求须在三个月内提出——合并中自交易生效之日起算，分立中自公告之日起算。
• 以书面且可证明的形式提出请求： 宜采用公证催告函，或可供登记的书面申请。
• 梳理连带责任脉络： 在分立中，应事先确定债务被划归至哪家公司，以及哪些公司承担第二顺位责任。

常见问题

我可以通过反对合并来阻止交易吗？ 不可以。债权人的权利并非阻却交易，而是使其债权获得担保。交易可以有效进行；债权人的保护通过担保请求与连带责任来实现。

如果我错过了请求担保的期限会怎样？ 三个月期间届满后，请求担保的权利原则上归于消灭。不过，合并中股东的个人责任（第158条）与分立中的连带责任（第176条），在特定条件下仍提供可资援用的额外救济途径。

公司可以清偿我的债务以替代提供担保吗？ 可以。第157条与第175条均允许公司直接清偿债务以替代提供担保，前提是能够确认其他债权人不会因此受损。

外国债权人是否与土耳其债权人平等享有这些权利？ 是的。《土耳其商法典》在债权人保护上不因国籍而作区分；外国银行、供应商及债券持有人适用相同的期限并享有相同的权利。

Mona Hukuk 如何为您提供帮助

在 Mona Hukuk，我们协助正在进行合并或分立的土耳其公司的境内外债权人，提供公告跟踪、及时提出担保请求、连带责任分析，并在必要时代理诉讼与强制执行。同样，我们也为实施此类交易的公司提供咨询，帮助其自始正确规划对债权人所负的义务。

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