Verpfändung von Unternehmensanteilen als Sicherheit in der Türkei

Wer als ausländischer Investor an türkischen Unternehmen beteiligt ist, steht häufig vor der Frage, wie Unternehmensanteile als Sicherheit eingesetzt werden können — sei es für ein Bankdarlehen, eine Partnerschaftsvereinbarung oder eine Finanzierungsstruktur. Die Verpfändung von Anteilen, auf Türkisch pay rehni, ist ein gängiges Instrument in der türkischen Unternehmens- und Kreditpraxis. Die Anforderungen unterscheiden sich jedoch erheblich je nachdem, ob es sich um eine Aktiengesellschaft (anonim şirket, A.Ş.) oder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket, Ltd. Şti.) handelt. Wer die Formvorschriften nicht einhält, riskiert, dass das Pfandrecht schlicht unwirksam ist.

Dieser Artikel erläutert die rechtlichen Grundlagen der Anteilsverpfändung in der Türkei und zeigt auf, worauf ausländische Investoren — gerade in Antalya — besonders achten sollten.

Wozu dient die Anteilsverpfändung in der Türkei?

Eine Anteilsverpfändung verfolgt in der Praxis zwei Hauptzwecke. Zum einen sichert sie Darlehen ab: Der Gesellschafter verpfändet seine Anteile an den Kreditgeber; kann er den Kredit nicht zurückzahlen, darf der Kreditgeber die Anteile verwerten. Zum anderen wird die Verpfändung in Transaktionen — etwa bei Joint Ventures oder Anteilskaufverträgen — als Sicherungsmittel eingesetzt, bis alle vertraglichen Pflichten erfüllt sind.

Antalya ist ein beliebter Standort für Holdinggesellschaften, Immobilienunternehmen und Handelsgesellschaften mit ausländischer Beteiligung. Türkische Banken und private Kreditgeber verlangen bei solchen Strukturen regelmäßig Anteilsverpfändungen als ergänzende Sicherheit. Ein von Anfang an korrekt aufgesetztes Pfandrecht ist deutlich kostengünstiger als eine fehlerhafte Verpfändung, die später gerichtlich aufgelöst werden muss.

Verpfändung von Anteilen an einer Aktiengesellschaft (A.Ş.)

Das türkische Recht unterscheidet zwischen Anteilen, die bereits als physische Aktienurkunden (Wertpapiere) ausgegeben wurden, und solchen, die noch nicht verbrieft sind — sogenannten çıplak pay (unverbriefte oder nackte Anteile).

Unverbriefte Anteile sind bei privaten Aktiengesellschaften der Regelfall. Das türkische Zivilgesetzbuch (Türk Medeni Kanunu — TMK) verlangt für die Verpfändung unverbriefter Anteile einen schriftlichen Pfandvertrag. Diese Schriftform ist keine bloße Beweisvorschrift, sondern eine Wirksamkeitsvoraussetzung: Ein mündliches oder konkludentes Pfandrecht über unverbriefte Anteile ist rechtlich nichtig. Der türkische Kassationsgerichtshof (Yargıtay) hat in ständiger Rechtsprechung bestätigt, dass die Unterschrift des Verpfänders auf dem schriftlichen Vertrag ausreicht; eine Gegenzeichnung des Pfandgläubigers ist für die Wirksamkeit nicht erforderlich.

Vinkulierte Namensaktien (nama yazılı pay senetleri), die tatsächlich ausgegeben und übergeben wurden, werden durch Indossament und körperliche Übergabe der Urkunde an den Pfandgläubiger verpfändet. Fehlt die Übergabe, entsteht kein wirksames Pfandrecht.

Inhaberaktien sind nach dem türkischen Handelsgesetzbuch (TTK, no. 6102) heute stark eingeschränkt und in der Praxis kaum noch relevant.

Der Pfandvertrag schränkt Stimmrechte und Dividendenansprüche des Gesellschafters nicht automatisch ein. Soll dies der Fall sein, muss es ausdrücklich im Pfandvertrag geregelt werden.

Verpfändung von GmbH-Anteilen (Ltd. Şti.)

Hier liegen viele ausländische Investoren falsch. Anders als Aktienurkunden einer Aktiengesellschaft sind die Anteilsscheine einer türkischen GmbH lediglich Beweisurkunden — sie sind kein Wertpapier im eigentlichen Sinne. Der 12. Zivilsenat des Yargıtay hat wiederholt und unmissverständlich festgestellt: Die körperliche Übergabe eines GmbH-Anteilsscheins an einen Gläubiger begründet kein wirksames Pfandrecht. Wer also einen GmbH-Anteilsschein als Sicherheit „in die Hand drückt", hat rechtlich nichts erreicht.

Für die Verpfändung von GmbH-Anteilen gelten die formellen Anforderungen, die das TTK m. 595 für die Anteilsübertragung aufstellt, in analoger Anwendung: Der Pfandvertrag muss schriftlich abgeschlossen werden, und die Unterschriften müssen notariell beglaubigt sein (Noterce onaylanması). Dieser Zusatzaufwand macht die Verpfändung von GmbH-Anteilen teurer und zeitaufwändiger als bei der Aktiengesellschaft. Notarkosten und Bearbeitungszeit sollten von Anfang an eingeplant werden.

Registrierung im Pfandregister

Das Gesetz über bewegliche Pfandrechte in Handelsgeschäften (Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu, no. 6750) schafft einen Rahmen für die Registrierung von Pfandrechten an beweglichen Sachen in kommerziellen Transaktionen. Anteilsverpfändungen können je nach Transaktionsstruktur in den Anwendungsbereich dieses Gesetzes fallen. Eine Eintragung im Pfandregister (Taşınır Rehni Sicili) entfaltet Drittwirkung und sichert den Vorrang gegenüber späteren Gläubigern — ein entscheidender Vorteil, wenn dieselben Anteile möglicherweise für mehrere Verbindlichkeiten als Sicherheit dienen.

Durchsetzung des Pfandrechts

Tritt der Sicherungsfall ein, geht das Eigentum an den Anteilen nicht automatisch auf den Pfandgläubiger über. Die Verwertung erfolgt in der Türkei im Wege des Vollstreckungsverfahrens nach dem türkischen Vollstreckungs- und Insolvenzgesetz (İcra ve İflas Kanunu). Die Anteile werden im Wege der Zwangsvollstreckung verwertet und der Erlös auf die Forderung angerechnet.

Klauseln, die dem Pfandgläubiger bei Zahlungsverzug das sofortige Eigentumsrecht an den Anteilen einräumen — sogenannte Verfallabreden (forfeiture) — sind nach türkischem Recht unwirksam. Solche Regelungen aus ausländischen Musterverträgen dürfen nicht ungeprüft übernommen werden.

Streitigkeiten über das Vorliegen eines Sicherungsfalls lassen sich ggf. über Schiedsverfahren lösen; die eigentliche Pfandverwertung erfolgt jedoch stets über türkische Vollstreckungsgerichte.

Typische Risiken für ausländische Investoren

• Formfehler: Eine nicht schriftliche, nicht notariell beglaubigte oder mündliche Pfandabrede kann nach türkischem Recht vollständig nichtig sein.
• Satzungsklauseln: Manche Gesellschaftsverträge (ana sözleşme) verlangen die Zustimmung der Gesellschafter oder des Vorstands zur Verpfändung. Den Gesellschaftsvertrag vor Vertragsschluss prüfen.
• Fehlende Registrierung: Ohne Registrierung kann ein Pfandrecht gegenüber einem später registrierten Gläubiger nachrangig sein.
• Verwechslung der Gesellschaftsformen: Die Regeln für A.Ş. und Ltd. Şti. weichen so stark voneinander ab, dass die Verwendung der falschen Form das gesamte Pfandrecht unwirksam machen kann.

Wer noch unentschlossen ist, welche Gesellschaftsform die richtige ist, findet Orientierung in unserem Vergleich von Aktiengesellschaft und GmbH in der Türkei. Wer als Minderheitsgesellschafter in ein türkisches Unternehmen einsteigt, sollte zudem unseren Leitfaden zu ausländischen Kapitalpartnerschaften lesen.

Häufig gestellte Fragen

F: Darf ein ausländischer Staatsbürger Anteile an einem türkischen Unternehmen verpfänden?

Ja. Ausländische Staatsangehörige können — vorbehaltlich branchenspezifischer Beschränkungen — Anteile an türkischen Gesellschaften halten und verpfänden. Die Formvorschriften gelten unabhängig von der Nationalität.

F: Gehen mit der Verpfändung Stimmrechte auf den Gläubiger über?

Nicht automatisch. Ohne ausdrückliche Regelung im Pfandvertrag verbleiben die Stimmrechte beim Gesellschafter. Dies ist ein wichtiger Verhandlungspunkt bei der Vertragsgestaltung.

F: Was gilt, wenn der Gesellschaftsvertrag eine Verpfändung untersagt?

Verstößt eine Verpfändung gegen den Gesellschaftsvertrag, kann sie gegenüber der Gesellschaft anfechtbar oder unwirksam sein. Vor Vertragsschluss stets den Gesellschaftsvertrag prüfen.

F: Ist für die Verpfändung von A.Ş.-Anteilen ein Notar erforderlich?

Bei unverbrieften Anteilen einer Aktiengesellschaft genügt ein unterschriebener schriftlicher Vertrag; ein Notar ist nicht zwingend erforderlich. Bei GmbH-Anteilen ist die notarielle Beglaubigung der Unterschriften gesetzlich vorgeschrieben.

F: Was passiert mit dem Pfandrecht bei einem Unternehmensverkauf oder einer Fusion?

Das Pfandrecht erlischt nicht automatisch bei einem Gesellschafterwechsel oder einer Fusion. Sein Schicksal sollte in den Transaktionsdokumenten ausdrücklich geregelt werden.

Wie Mona Hukuk Sie unterstützen kann

Unsere Kanzlei mit Sitz in Antalya berät ausländische Investoren und Unternehmen bei Anteilsverpfändungen, gesellschaftsrechtlichen Sicherungsstrukturen und Unternehmensfinanzierungen in der Türkei. Wir entwerfen und prüfen Pfandverträge, prüfen Satzungsklauseln und begleiten Sie durch Notariatspflichten und Registerverfahren — auf Deutsch und in weiteren Sprachen.

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