Beschlussfähigkeit in türkischen Gesellschafterversammlungen

Wer als ausländischer Investor an einer türkischen Gesellschaft beteiligt ist, kommt früher oder später in eine Situation, in der auf einer Gesellschafterversammlung abgestimmt wird — sei es über die Gewinnverteilung, eine Kapitalerhöhung oder eine Satzungsänderung. Entscheidend ist dabei die sogenannte Beschlussfähigkeit (toplantı nisabı): Wie viele Anteile müssen vertreten sein, damit die Versammlung überhaupt eröffnet werden kann? Und mit welcher Mehrheit muss ein Beschluss gefasst werden? Diese Fragen sind keine bloßen Formalitäten. Das türkische Handelsgesetz (Türk Ticaret Kanunu, TTK, Gesetz Nr. 6102) erhebt sie zu materiellen Wirksamkeitsvoraussetzungen — ein Beschluss ohne erforderliche Beschlussfähigkeit gilt als von Anfang an nichtig (yok hükmünde), nicht etwa als bloß anfechtbar.

Zwei Gesellschaftsformen, zwei Regelwerke

Das türkische Handelsrecht unterscheidet scharf zwischen der Aktiengesellschaft (anonim şirket, A.Ş.) und der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited şirket, Ltd. Şti.). Beide Formen sind unter ausländischen Investoren in der Türkei — auch in Antalya — weit verbreitet. Die AG eignet sich für größere Vorhaben, bei denen eine spätere Kapitalaufnahme denkbar ist; die GmbH ist die Standardwahl für kleinere Betriebe, Immobilienverwaltungsgesellschaften und Familienunternehmen.

Die Unterschiede bei den Beschlussfähigkeitsregeln sind erheblich. Wer die Regelungen aus seinem Heimatland auf eine türkische Gesellschaft überträgt, riskiert fehlerhafte Beschlüsse — mit weitreichenden Folgen. Maßgeblich ist immer das TTK, gegebenenfalls in Verbindung mit der Gesellschaftssatzung.

Beschlussfähigkeit in der Aktiengesellschaft: die Grundregel

Für die ordentliche Hauptversammlung einer türkischen AG schreibt Artikel 418 des TTK vor, dass Aktionäre oder ihre Bevollmächtigten, die zusammen mindestens ein Viertel des Grundkapitals vertreten, anwesend sein müssen — und zwar für die gesamte Dauer der Versammlung.

Wird dieses Quorum bei der ersten Versammlung nicht erreicht, kann eine zweite Versammlung einberufen werden. Bei der zweiten Versammlung gilt kein Mindestteilnahmequorum — sie ist unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktionäre beschlussfähig. Beschlüsse werden in beiden Versammlungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst.

Diese Viertelregel ist eine gesetzliche Untergrenze. Die Satzung kann ein höheres Quorum vorsehen, darf aber keinesfalls darunter bleiben.

Erhöhtes Quorum bei Satzungsänderungen

Satzungsänderungen unterliegen einem strengeren Regime. Nach Artikel 421 TTK muss in der ersten Versammlung, die eine Satzungsänderung zum Gegenstand hat, mindestens die Hälfte des gesamten Grundkapitals vertreten sein. Wird dieser Wert nicht erreicht, darf innerhalb eines Monats eine zweite Versammlung stattfinden, bei der das Quorum auf ein Drittel des Kapitals absinkt. In beiden Versammlungen reicht die einfache Stimmenmehrheit der Anwesenden.

Für bestimmte Grundlagenentscheidungen gelten noch strengere Voraussetzungen. Die Einführung von Nachschusspflichten zur Verlustabdeckung sowie die Verlegung des Gesellschaftssitzes ins Ausland erfordern die Einstimmigkeit sämtlicher Aktionäre. Die vollständige Änderung des Unternehmensgegenstands, die Schaffung von Vorzugsaktien (imtiyazlı pay) sowie die Einschränkung der Übertragbarkeit von Namensaktien bedürfen der Zustimmung von Aktionären, die zusammen mindestens 75 % des Gesamtkapitals halten — und zwar auch bei einer wiederholten Versammlung.

Beschlussfassung in der GmbH: zwei Schwellen

Für die türkische GmbH gelten andere Regeln. Artikel 620 TTK bestimmt, dass gewöhnliche Beschlüsse — also Beschlüsse, die nicht unter Artikel 621 fallen — mit der einfachen Mehrheit der in der Versammlung vertretenen Stimmen gefasst werden. Ein gesondertes Mindestanwesenheitsquorum ist für solche Beschlüsse im Gesetz nicht ausdrücklich vorgesehen.

Daneben gibt es wichtige Beschlüsse, für die Artikel 621 TTK eine doppelte Voraussetzung aufstellt: mindestens zwei Drittel der in der Versammlung vertretenen Stimmen müssen dafür abgegeben werden, und gleichzeitig muss die einfache Mehrheit des gesamten stimmberechtigten Stammkapitals zustimmen. Beide Bedingungen müssen gleichzeitig erfüllt sein.

Zu diesen wichtigen Beschlüssen zählen: die Änderung des Unternehmensgegenstands, die Erhöhung des Stammkapitals, die Einschränkung oder Erleichterung der Anteilsübertragung, die Einräumung von Stimmrechtsvorzügen, die Verlegung des Gesellschaftssitzes, die Genehmigung von Wettbewerbstätigkeiten durch Gesellschafter oder Geschäftsführer sowie die Auflösung der Gesellschaft. Informieren Sie sich auch über die Gründung einer Gesellschaft in der Türkei als Ausländer, bevor Sie die passende Rechtsform wählen.

Fehlende Beschlussfähigkeit: Nichtigkeit, nicht bloße Anfechtbarkeit

Der Yargıtay (Kassationsgericht), 11. Zivilkammer, stellt in ständiger Rechtsprechung klar: Ein Beschluss, der ohne das gesetzlich erforderliche Quorum zustande gekommen ist, ist nichtig (yok hükmünde) — nicht lediglich anfechtbar. Diese Unterscheidung ist in der Praxis entscheidend.

Ein anfechtbarer Beschluss kann nur binnen bestimmter Fristen angefochten werden und erlangt danach Bestandskraft. Ein nichtiger Beschluss entfaltet von Beginn an keinerlei Rechtswirkung, kann von jeder betroffenen Partei zu jedem Zeitpunkt geltend gemacht werden, und es gelten keine Verjährungsfristen. Selbst wenn eine Kapitalerhöhung oder ein Anteilsübergang ins Handelsregister eingetragen wurde — fehlt das erforderliche Quorum, ist die zugrunde liegende Entscheidung wertlos. Ausländische Investoren, die diesen Mangel erst Jahre später entdecken, stehen nicht zwingend mit leeren Händen da.

Häufig gestellte Fragen

F: Kann ein Minderheitsgesellschafter eine AG-Hauptversammlung dauerhaft blockieren?

Nur die erste Versammlung. Erscheinen Aktionäre, die zusammen weniger als 25 % des Kapitals halten, ist die erste Versammlung nicht beschlussfähig. Eine ordnungsgemäß einberufene zweite Versammlung findet dagegen ohne Mindestquorum statt und kann alle Tagesordnungspunkte beschließen.

F: Kann die GmbH-Satzung das Zwei-Drittel-Erfordernis aus Art. 621 auf eine einfache Mehrheit absenken?

Nein. Artikel 621 setzt eine gesetzliche Untergrenze, die durch die Satzung nicht unterschritten werden darf. Eine entsprechende Satzungsklausel wäre unwirksam. Lesen Sie dazu auch unseren Vergleich AG oder GmbH — welche Gesellschaftsform passt zu Ihnen?

F: Zählt die Vollmacht einer bevollmächtigten Person zum Quorum?

Ja, sofern die Vollmacht die gesetzlichen Formerfordernisse erfüllt. In Quorum-Streitigkeiten prüfen Gerichte Vollmachtsurkunden sehr genau — formelle Mängel können Stimmen disqualifizieren und das Ergebnis der Versammlung kippen.

F: Was tun, wenn ein Mitgesellschafter Beschlüsse blockiert, indem er nie erscheint?

Bei einer AG greift das Zwei-Versammlungs-Modell: Ab der zweiten Versammlung ist kein Quorum mehr nötig. Bei einer GmbH kann je nach Satzung und Fallkonstellation ein gerichtlicher Ausschluss des störenden Gesellschafters in Betracht kommen. Lesen Sie mehr zum Ausschluss von Minderheitsgesellschaftern in türkischen GmbHs.

Wie Mona Hukuk Sie unterstützen kann

Unser Anwaltsteam in Antalya berät ausländische Gesellschafter in allen Fragen des türkischen Gesellschaftsrechts — von der Vorbereitung und Anfechtung von Gesellschafterversammlungen bis hin zur Durchsetzung von Minderheitsrechten vor türkischen Gerichten. Wenn Sie den Verdacht haben, dass ein Beschluss ohne ordnungsgemäßes Quorum zustande gekommen ist, oder wenn Sie sich gegen eine bevorstehende Versammlung wappnen wollen, sprechen Sie uns an.

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