Créer une société en Turquie en tant qu'investisseur étranger : guide complet

La Turquie attire de plus en plus d'investisseurs étrangers grâce à sa position géostratégique, sa main-d'œuvre qualifiée et un marché intérieur en pleine croissance. À Antalya notamment, les secteurs du tourisme, de l'immobilier, de la technologie et des services voient se multiplier les sociétés à capitaux étrangers. Si les procédures de création sont relativement rapides et bien balisées, choisir la bonne structure juridique et respecter toutes les obligations de conformité dès le départ permet d'éviter de nombreux problèmes fiscaux et opérationnels par la suite.

Cadre général de l'investissement étranger

La Turquie accueille favorablement les investissements directs étrangers et accorde aux sociétés à capitaux étrangers le même traitement qu'aux sociétés turques. Concrètement, un investisseur étranger peut :

• Créer une société détenue à 100 % par des étrangers,
• Prendre des parts dans une société turque existante,
• Ouvrir une succursale, un bureau de liaison ou une représentation,
• Acheter et vendre librement des parts sociales.

Certains secteurs stratégiques (défense, télécommunications, énergie, médias) peuvent imposer des autorisations supplémentaires ou des restrictions spécifiques.

Formes juridiques disponibles

Les deux structures les plus utilisées par les investisseurs étrangers en droit turc sont les suivantes.

Société à responsabilité limitée (SARL — limited şirket)

• Structure souple, adaptée aux PME,
• Nombre d'associés limité,
• Création plus simple et moins coûteuse,
• Capital minimum relativement accessible,
• Gouvernance allégée.

Société anonyme (anonim şirket)

• Structure adaptée aux grands projets et aux entreprises envisageant une introduction en bourse,
• Cession d'actions facilitée,
• Direction assurée par un conseil d'administration,
• Capital minimum plus élevé,
• Possibilité d'un système de capital autorisé.

Succursale

La succursale est le prolongement d'une société étrangère en Turquie. Elle n'a pas de personnalité juridique propre : elle est juridiquement unie à la maison mère, ce qui emporte des conséquences distinctes en matière fiscale et de responsabilité.

Bureau de liaison

Le bureau de liaison ne peut pas exercer d'activité commerciale. Il se limite à des fonctions d'appui : études de marché, coordination, représentation, promotion. Son régime fiscal est avantageux car il ne génère pas de revenus, mais il lui est interdit de conclure des ventes — c'est sa principale contrainte.

Les étapes types de la création

Étape 1 : Choix de la structure et de l'organisation

En fonction des objectifs de l'investisseur, il convient de définir :

• Le secteur d'activité,
• La composition des associés (étrangers/locaux, personnes physiques/morales),
• Le montant du capital,
• Le modèle de gouvernance.

Il est fortement recommandé de recourir simultanément à un conseil juridique et à un conseiller fiscal dès cette étape.

Étape 2 : Numéro fiscal pour les associés étrangers

Toute personne physique ou morale étrangère qui crée ou rejoint une société en Turquie doit obtenir un numéro fiscal turc. La démarche est rapide : elle s'effectue sur présentation du passeport ou des documents de la société étrangère.

Étape 3 : Rédaction des statuts (esas sözleşme)

Les statuts doivent notamment préciser :

• La dénomination, le siège social et l'objet social,
• Le montant du capital et la répartition des parts,
• La structure de direction et les représentants habilités,
• Les modalités de distribution des bénéfices et les dispositions internes.

Les signatures des associés étrangers doivent être légalisées par un notaire ou une apostille. Les personnes morales étrangères doivent en outre fournir leurs documents avec apostille et traduction assermentée.

Étape 4 : Immatriculation au Registre du commerce

Les statuts sont déposés auprès du Registre du commerce (Ticaret Sicil Müdürlüğü). L'immatriculation confère la personnalité juridique à la société, permet l'enregistrement fiscal, est nécessaire pour ouvrir un compte bancaire, et donne lieu à une publication au Journal du commerce turc. À Antalya, les formalités peuvent être accomplies en quelques jours, voire par voie électronique via le système e-Tescil.

Étape 5 : Enregistrement fiscal

L'enregistrement auprès du bureau des impôts permet d'obtenir :

• Le numéro fiscal de la société,
• L'assujettissement à la TVA,
• L'assujettissement aux retenues à la source.

Un agent du fisc se rend ensuite dans les locaux pour vérifier la réalité de l'activité.

Étape 6 : Affiliation à la Sécurité sociale (SGK)

Si la société entend employer du personnel, elle doit s'affilier comme employeur auprès de la Sécurité sociale turque (SGK) et procéder aux déclarations des salariés.

Étape 7 : Compte bancaire et libération du capital

Un compte bancaire est ouvert au nom de la société. Le capital souscrit y est versé via la banque. Pour les investissements étrangers, un Certificat d'achat de devises (Döviz Alım Belgesi — DAB) doit être conservé : il sera indispensable pour tout futur rapatriement de bénéfices.

Obligations fiscales principales

La société nouvellement créée est soumise aux impositions suivantes.

Impôt sur les sociétés (kurumlar vergisi)

Il est calculé sur les bénéfices de la société au taux prévu par la législation en vigueur. Des taux réduits s'appliquent à certains secteurs et types d'investissements.

TVA (katma değer vergisi)

La TVA est collectée sur les livraisons de biens et prestations de services, puis reversée mensuellement après déduction de la TVA récupérable.

Retenues à la source (stopaj)

Elles s'appliquent aux salaires, loyers et honoraires versés.

Droits de timbre, impôt sur le revenu et autres taxes

Ils s'appliquent aux contrats, feuilles de paie et factures.

L'assistance d'un expert-comptable agréé est obligatoire pour tenir la comptabilité et assurer le suivi fiscal.

Emploi de personnel étranger

Une société à capitaux étrangers peut employer aussi bien des salariés turcs qu'étrangers. Pour un salarié étranger, il convient de :

• Déposer une demande de permis de travail,
• Respecter les quotas de salariés locaux imposés par la réglementation,
• S'assurer que le niveau de rémunération du salarié étranger est conforme aux seuils réglementaires.

Le régime du permis de travail constitue un dossier de conformité à part entière qui nécessite une planification rigoureuse.

Incitations à l'investissement

Certains investissements réalisés dans des secteurs, régions ou tranches de taille déterminés peuvent bénéficier d'un certificat d'incitation. Les avantages associés incluent notamment :

• Réduction d'impôt,
• Prise en charge de la part patronale des cotisations sociales,
• Attribution de terrain,
• Aide aux intérêts d'emprunt,
• Exonération de droits de douane.

Dans des provinces comme Antalya, dont le tourisme et l'agriculture constituent des piliers économiques, les incitations sont calibrées différemment selon les secteurs.

Erreurs fréquentes des investisseurs étrangers

1. Mauvais choix de structure — une transformation ultérieure est plus complexe et coûteuse,
2. Statuts insuffisamment détaillés sur les relations entre associés — source de conflits futurs,
3. Apport de capital sans DAB — problèmes lors du rapatriement de bénéfices ou d'une demande de citoyenneté,
4. Objet social trop restrictif — obligation d'une nouvelle immatriculation pour diversifier l'activité,
5. Création sans planification fiscale préalable — charges fiscales inutilement élevées.

Conformité post-création

Une fois la société constituée, les obligations récurrentes comprennent :

• Déclarations fiscales mensuelles et annuelles,
• Déclarations SGK et sociales,
• Assemblées générales annuelles (pour les sociétés anonymes),
• Mises à jour du registre du commerce,
• Conformité à la loi sur la protection des données personnelles (KVKK),
• Suivi des éventuels certificats d'incitation.

Assistance juridique

Le cabinet MONA HUKUK, à Antalya, accompagne les investisseurs étrangers souhaitant créer une société en Turquie à chaque étape : choix de la structure, immatriculation, planification fiscale et emploi de personnel. Grâce à notre réseau d'experts-comptables partenaires, nous coordonnons les démarches juridiques et financières afin que votre entrée sur le marché turc se fasse rapidement et en toute sécurité.

Pour toute consultation, écrivez-nous à info@monahukuk.com.