土耳其营业转让与员工权益保护：《劳动法》第6条

当您收购一家土耳其公司、一处生产设施或某一个部门时，您所取得的不仅是资产，还包括在那里工作的员工。在土耳其劳动法中，这一情形由第4857号《劳动法》第6条的"营业转让"制度加以规范，该制度对员工既得权益提供了强有力的保护。无论交易是股权收购、资产收购、外包，还是将某一业务单元转移至另一家公司，理解这些规定对于员工，尤其是进入土耳其业务的外国公司而言，都至关重要。

第6条与自动延续原则

第6条确立了一条明确的规则：当营业场所或其一部分基于法律行为转让给他人时，在转让之日存在的劳动合同连同其全部权利和义务一并转移至受让方。这就是自动延续原则。无需重新聘用员工、签署新合同，也无需取得每名员工的单独同意；劳动关系与新雇主之间不间断地继续存在。

最具体的后果涉及工龄。根据该法，受让雇主在以服务年限为基础的权利方面，必须以员工在转让方处开始工作的日期为准进行处理。换言之，不得将员工视为从零开始的新聘人员：离职补偿的计算、年假权利以及通知期限均自最初入职之日起持续累积。未使用的年假也作为一项负债转移至新雇主。

转让方与受让方的连带责任

在多数收购交易中，转让前累积的员工债权是一个关键的谈判要点。第6条规定，对于在转让前产生并于转让之日到期应付的债务，转让方与受让方承担连带责任。但存在一项重要限制：转让方的责任以转让之日起两年为限。

在实践中，这意味着收购公司须对转让时点存在的劳动债务承担责任。两年期限仅保护原雇主；对于买方并无相应的时间限制。因此，股权及资产买卖合同应通过赔偿（indemnity）条款与保证（warranty）条款单独分配这一风险。该法还明确规定，当法人因合并、加入或形式变更而消灭时，连带责任规则不予适用；当营业场所因破产清算财产而被转让时，第6条亦不适用。

仅凭转让不构成解除理由

第6条明确规定，转让方与受让方均不得仅因营业场所的转让而解除劳动合同。同样，转让对于员工而言也不构成解除的正当理由。买方不能以"新管理层已到位"为由解雇员工，员工也不能仅因雇主变更而以享有离职补偿的方式辞职。

不过，仍保留两项例外。第一，雇主基于经济或技术原因，或因工作组织变更而必需的、具有正当理由的解除权得以保留。第二，双方基于正当理由即时解除的权利予以保留。若转让导致员工工作条件发生实质性变更——例如工作地点、报酬或职位对员工不利地恶化——则适用第22条：雇主只能以书面通知作出实质性变更，且若员工未在六个工作日内以书面形式接受，该变更对员工不产生约束力。当条件被严重违反时，员工可依据第24条取得基于正当理由即时解除的权利，并据此主张离职补偿。决定性标准并非转让本身，而在于转让是否实际恶化了员工的条件。

外国公司的尽职调查与转让

对于通过资产或营业转让收购土耳其业务或其一部分的外国公司而言，员工队伍是其所承接的最重要的"隐性负债"之一。在知识产权尽职调查以及一般并购（M&A）审查过程中，人事档案与商标、专利和合同一样值得同等审慎的对待。实践中，以下步骤尤为突出：

• 梳理劳动债务： 在交割前查明离职补偿、未使用年假、加班费和奖金债权；由于第6条的连带责任，这些债务将转移至买方。
• 核实工龄日期： 确认每名员工的真实入职日期；转让会保留该日期，并决定未来的补偿成本。
• 加入保证与赔偿条款： 在买卖合同中就转让前产生的债务纳入卖方保证与赔偿条款。
• 避免实质性变更： 转让后不得单方面恶化报酬、职务或职位；否则将引发依第22条与第24条须支付补偿而解除的风险。
• 知识产权与用工一并评估： 关键技术人员的合同、竞业禁止和保密记录，应与知识产权尽职调查过程一并审查。

常见问题

营业转让是否需要员工同意？ 不需要。根据第6条，劳动合同在转让之日自动转移至受让方；无需员工单独同意或签署新合同。若员工不愿与新雇主继续，则适用一般解除规则。

转让前累积的离职补偿由谁负责？ 对于在转让前产生并于转让之日到期的债务，转让方与受让方承担连带责任。但转让方（原雇主）的责任以转让之日起两年为限；对受让方则无此期限。

员工能否仅因雇主变更就以享有离职补偿的方式辞职？ 一般而言，不能。仅凭转让并不构成员工的正当理由。但若转让导致工作条件（如报酬或职务）发生实质性的不利变更，则依据第22条与第24条可能产生基于正当理由并附带离职补偿的解除权。

作为外国公司，收购土耳其业务时最大的用工风险是什么？ 即转让前的员工债权通过第6条的连带责任转移至买方。应通过交割前尽职调查以及买卖合同中的保证—赔偿条款来管理这一风险。

Mona Hukuk 如何为您提供帮助

营业转让是劳动法与并购法交汇的技术性领域。在 Mona Hukuk，我们为收购土耳其业务或其一部分的外国公司，以及处于转让过程中的雇主，提供用工尽职调查、转让前劳动债务的查明、买卖合同中保证—赔偿条款的起草，以及后续任何劳动争议中的法律支持。

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