Conseil des marchés financiers (SPK) : guide pour les investisseurs étrangers en Turquie

Les marchés de capitaux turcs sont de plus en plus accessibles aux investisseurs étrangers, mais ils ne sont pas totalement libres. Qu'il s'agisse d'acheter des actions à la Bourse d'Istanbul ou de proposer des parts de fonds d'investissement étrangers à des investisseurs turcs, chaque étape importante passe par une seule autorité de contrôle : le Conseil des marchés financiers (SPK). Comprendre le fonctionnement de cette institution permet à la fois d'accélérer le processus d'investissement et d'éviter les problèmes de conformité.

Qu'est-ce que le SPK et que réglemente-t-il ?

Le SPK est une autorité de régulation indépendante créée dans le cadre de la Loi n°6362 sur les marchés de capitaux. Il a pour mission principale de protéger les investisseurs, de garantir le fonctionnement équitable et transparent des marchés et de veiller à la stabilité du système financier turc.

Dans ce cadre, le SPK délivre des agréments à tous les intermédiaires opérant en Turquie, approuve les prospectus avant les introductions en bourse, définit les standards de divulgation d'informations et d'audit indépendant pour les sociétés cotées, et applique des amendes administratives pour les infractions graves ou saisit le parquet. La manipulation de marché et le délit d'initié sont des infractions pénales au sens de la Loi sur les marchés de capitaux ; le SPK dispose du pouvoir d'ouvrir des enquêtes indépendantes dans ces domaines.

Pour les investisseurs étrangers, le SPK est la première autorité à consulter pour toute question d'agrément ou de conformité.

Accès des titres étrangers au marché turc

Une société étrangère souhaitant proposer ses actions ou obligations à des investisseurs turcs doit préalablement obtenir l'accord du SPK. La procédure implique généralement la soumission d'un prospectus rédigé en turc et de documents justificatifs concernant l'émetteur.

Les conditions préalables du SPK ont une portée concrète. En vertu de la Communiqué VII-128.4 relative aux instruments de marchés de capitaux étrangers et aux certificats de dépôt, lesdits instruments ne doivent pas avoir été rejetés par une autre bourse reconnue ou autorité de régulation pour des motifs de protection des investisseurs. En outre, la législation du pays d'établissement de l'émetteur ne doit pas restreindre l'exercice en Turquie des droits et paiements attachés à ces instruments.

De nombreuses multinationales préfèrent la structure des certificats de dépôt à une cotation directe. Dans ce modèle, un établissement de conservation turc agréé détient les titres étrangers d'origine et émet des certificats de dépôt libellés en lires turques. Ces certificats confèrent les mêmes droits économiques et de gouvernance que les actions d'origine. L'ensemble des inscriptions en compte est géré par voie électronique au sein du Centre de règlement et de conservation (MKK) ; il n'existe plus de certificat papier.

Pour les émetteurs étrangers cotés à la Bourse d'Istanbul, les obligations ne s'arrêtent pas à l'admission. La publication régulière de rapports financiers, de déclarations d'événements importants et de rapports d'audit indépendant sur la Plateforme de divulgation publique (KAP) est obligatoire. Ces obligations sont en grande partie identiques à celles des sociétés établies en Turquie.

Distribution de parts de fonds étrangers en Turquie

Pour distribuer des parts d'un fonds d'investissement étranger en Turquie, il convient de satisfaire aux exigences plus étendues de la Communiqué VII-128.4. Ces exigences visent principalement à équilibrer les risques liés aux produits destinés aux investisseurs de détail.

En vertu de la Communiqué, les fonds pouvant distribuer des parts en Turquie doivent : avoir été créés dans leur pays d'enregistrement depuis au moins trois ans à compter de l'admission à la vente publique de leurs parts, justifier d'une valeur actuelle des parts proposées à la vente dépassant un montant minimum défini, et avoir une valeur liquidative supérieure à dix millions d'euros ou son équivalent.

L'obligation la plus critique dans ce processus est la désignation d'un représentant turc (temsilci). Chaque fonds étranger approuvé est tenu de désigner comme représentant une banque agréée ou un intermédiaire à compétence étendue opérant en Turquie. Le représentant est chargé de gérer les rachats des investisseurs, d'effectuer les notifications KAP en temps utile et de s'assurer que les investisseurs nationaux bénéficient de droits identiques à ceux des investisseurs dans d'autres pays. Si un fonds approuvé perd les conditions requises a posteriori, le SPK peut suspendre ou révoquer son agrément de distribution en Turquie.

Négocier à la Bourse d'Istanbul en tant qu'étranger

Les investisseurs étrangers, qu'ils soient particuliers ou institutionnels, peuvent investir dans des actions turques, des obligations et d'autres instruments cotés via tout intermédiaire agréé par le SPK. Hormis certains secteurs spécifiques, aucune restriction liée à la nationalité n'est imposée pour la détention d'actions de sociétés cotées.

L'ouverture d'un compte nécessite un numéro d'identification fiscale (VKN), facilement obtenu auprès de tout bureau des impôts ou par acte notarié. Une fois le compte activé, tous les achats sont automatiquement enregistrés au MKK au nom de l'investisseur ; les règlements sont généralement effectués à J+2 via Takasbank.

Les obligations fiscales des investisseurs étrangers varient selon qu'il existe ou non une convention de double imposition entre la Turquie et leur pays de résidence, et selon le type d'instrument détenu. Les dividendes et paiements de coupons sont soumis à une retenue à la source, dont le taux peut être réduit par les dispositions de la convention applicable.

Pour les investisseurs souhaitant détenir leurs placements par l'intermédiaire d'une société turque, les différences entre société anonyme et société à responsabilité limitée peuvent être déterminantes. Ceux qui envisagent d'entrer dans une société turque en tant qu'actionnaire minoritaire sont invités à examiner au préalable les droits des actionnaires minoritaires. En cas de litige éventuel, l'arbitrage en Turquie offre une solution plus rapide et plus prévisible que les procédures judiciaires.

Protection des investisseurs et contrôle

Le SPK dispose de véritables pouvoirs de sanction. Il peut suspendre les transactions sur un titre, retirer ou suspendre l'agrément d'un intermédiaire et infliger des amendes administratives proportionnelles à la gravité de l'infraction. Les infractions telles que le délit d'initié et la manipulation de marché sont transmises au parquet.

Les investisseurs ayant subi un préjudice du fait de l'infraction ou de l'insolvabilité d'un intermédiaire peuvent s'adresser au Centre d'indemnisation des investisseurs, créé dans le cadre de la Loi sur les marchés de capitaux. Ce centre joue un rôle limité de garantie en faveur des clients des intermédiaires agréés.

Foire aux questions

Q : Dois-je m'enregistrer directement auprès du SPK ?

Non. Les investisseurs individuels accèdent au marché via un intermédiaire agréé. C'est l'intermédiaire qui gère le processus d'agrément auprès du SPK ; l'investisseur n'a pas à contacter directement le SPK.

Q : Un fonds étranger non agréé peut-il être commercialisé auprès d'investisseurs turcs via des plateformes numériques ?

Non. L'agrément du SPK et la désignation d'un représentant turc sont obligatoires pour toute présentation aux investisseurs en Turquie. Cette obligation s'applique également aux canaux en ligne.

Q : En tant qu'investisseur étranger, puis-je investir dans des obligations d'État turques ?

Oui. La Turquie émet à la fois des eurobonds en devises et des instruments de dette intérieure en lires turques. Les deux sont accessibles via un intermédiaire turc agréé.

Q : Que se passe-t-il si mon intermédiaire fait faillite ?

Le Centre d'indemnisation des investisseurs est conçu pour ces situations. Il verse une indemnisation jusqu'à un plafond défini par la réglementation aux clients éligibles des établissements d'investissement agréés qui ne peuvent plus honorer leurs engagements.

Comment Mona Hukuk peut vous aider

Que vous envisagiez d'accéder pour la première fois à la Bourse d'Istanbul, de mettre en place un dispositif de distribution de fonds ou de faire face à une enquête du SPK, notre cabinet basé à Antalya propose un accompagnement juridique pratique fondé sur la réglementation actuellement en vigueur sur les marchés de capitaux.

Pour une consultation à Antalya, écrivez-nous à info@monahukuk.com ou appelez le +90 (242) 606 14 32.